• 2. Привілейовані акції. Поняття, значення. Правовий статус власника. значення Статуту
  • 3. Вкажіть підстави виключення акціонера з членів АТ


  • Дата конвертації21.07.2017
    Розмір44.62 Kb.
    Типреферат

    Скачати 44.62 Kb.

    акціонерне право

    18


    акціонерне право

    1. Товариство з обмеженою відповідальністю. Поняття, типи, види, ознаки

    Акціонерним товариством визнається комерційна організація, статутний капітал якої розділений на певну кількість акцій, що засвідчують зобов'язальні права учасників товариства (акціонерів) по відношенню до суспільства.

    Акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, в межах вартості належних їм акцій (ст. 2 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Акціонери, які не повністю оплатили акції, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

    Акціонери мають право відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

    Суспільство є юридичною особою і має у власності відокремлене майно, що враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати і здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в суді.

    До оплати 50 відсотків акцій товариства, розподілених серед його засновників, суспільство не має права здійснювати операції, не пов'язані з установою суспільства.

    Суспільство має цивільні права і несе обов'язки, необхідні для здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами (ст. 2 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральними законами, суспільство може займатися тільки на підставі спеціального дозволу (ліцензії) (ст. 2 ФЗ «Про акціонерні товариства»). Якщо умовами надання спеціального дозволу (ліцензії) на заняття певним видом діяльності передбачена вимога про заняття такою діяльністю як виняткової, то суспільство протягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) не вправі здійснювати інші види діяльності, за винятком видів діяльності, передбачених спеціальним дозволом (ліцензією ) і їм супутніх.

    Суспільство вважається створеним як юридична особа з моменту його державної реєстрації в установленому федеральними законами порядку. Товариство створюється без обмеження терміну, якщо інше не встановлено його статутом (ст. 2 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Суспільство має право в установленому порядку відкривати банківські рахунки на території Російської Федерації і за її межами.

    Суспільство повинно мати круглу печатку, що містить його повне фірмове найменування російською мовою і вказівка ​​на місце його знаходження. У пресі може бути також зазначено фірмове найменування товариства на будь-якій іноземній мовою або мовою народів Російської Федерації (ст. 2 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Суспільство може мати штампи і бланки зі своїм найменуванням, власну емблему, а також зареєстрований у встановленому порядку товарний знак та інші засоби візуальної ідентифікації.

    Товариство з обмеженою відповідальністю є різновидом господарського товариства, в основі якого - об'єднання капіталів різних осіб з метою організації та здійснення підприємницької діяльності. У визначенні, даному в п. 1 ст. 2 Закону «Про акціонерні товариства» (відповідному п. 1 ст. 96 ЦК), вказані найважливіші риси акціонерного товариства, що дозволяють виділити його в самостійну організаційно - правову форму юридичної особи:

    а) акціонерне товариство є комерційною організацією, тобто такий, основною метою діяльності якої є отримання прибутку (див. п. 1 ст. 50 ЦК);

    б) головна особливість акціонерного товариства полягає в тому, що його статутний капітал поділений на певне число акцій - цінних паперів, кожна з яких дає її власнику (акціонеру) рівний обсяг прав;

    в) відносини між товариством та акціонерами мають зобов'язальний характер. Це означає, що особа, що вкладає свої кошти в капітал товариства, набуває замість акції, які створюють між ним і суспільством зобов'язальні відносини, дають йому, перш за все, право на отримання доходів від діяльності товариства та ряд інших прав (ст. 31, 32 Закону ).

    Підкреслюючи зобов'язальний характер відносин акціонера і суспільства, ГК і Закон усувають тим самим помилкову трактування цих відносин, витікає з п. 3 ст. 11 Закону про підприємства, де говорилося, що майно акціонерного товариства закритого типу (воно необгрунтовано ототожнювалося з товариством з обмеженою відповідальністю) належить його учасникам на праві спільної часткової власності. Майно товариства належить тільки йому, а акціонерам - лише акції, що дають відповідні права, але не на майно товариства. Це означає, що акціонер не може повернути суспільству свої акції і зажадати від нього повернення сплачених за них коштів (або інших цінностей, переданих в рахунок платежу). Акції можна тільки продати, подарувати, заповісти, тобто поступитися новому акціонеру в установленому законом порядку. Даний принцип побудови відносин, що є характерним для акціонерних товариств, гарантує стійкість їх фінансової бази - статутного капіталу: він не залежить від зміни акціонерів (на відміну від виходу учасників зі складу товариства). Окремі винятки з цього правила встановлені для учасників народних підприємств (див. П. 3 ст. 3, п. 4 - 8 ст. 6, ст. 7 Закону про народних підприємствах), а також у випадках наділення акціонерів правом вимагати викупу акцій товариством ( тобто при настанні обставин, зазначених у ст. 75 Закону).

    Пункт 1 ст. 2 Закону доповнено вказівкою про те, що акціонери мають право відчужувати свої акції без згоди інших акціонерів та товариства. Воно поширюється на учасників як відкритих, так і закритих товариств. Це доповнення не вносить принципових нововведень до законодавства, що діяло до набрання чинності Законом від 7 серпня 2001 р колишньої редакції Закону така норма містилася в п. 2 ст. 7 і ставилася до акціонерів відкритих товариств. Тим часом це право є частиною закріплених у Цивільному кодексі правомочностей власника, який може володіти, користуватися і розпоряджатися своїм майном (ст. 209 ЦК). Акціонер, будучи власником акцій, може розпоряджатися ними, в тому числі самостійно приймати рішення про відчуження їх, незалежно від наявності в Законі наведеного вказівки. Включення його в Закон можна пояснити тим, що раніше діюче Положення про акціонерні товариства (затв. Постановою Ради Міністрів Української РСР від 25 грудня 1990 р N 601. СП РРФСР. 1991. N 6. Ст. 92) обмежувало право учасників закритого суспільства на відчуження акцій, передбачаючи, що для цього необхідно було отримати згоду більшості акціонерів товариства. Таке обмеження неправомірно (ущемляє права власника) і фактично втратило чинність з моменту введення в дію частини першої ДК. Передбачене Кодексом та Законом переважне право акціонерів закритого суспільства на придбання акцій, що відчужуються іншими акціонерами цього товариства, відноситься лише до питання вибору покупця акцій.

    У літературі в різний час цивилистами висловлювалося негативне ставлення з приводу існування таких товариств. Вони не відповідають природі відносин, властивих акціонерним товариствам, в основі яких - об'єднання капіталів різних осіб з метою здійснення підприємницької діяльності. Та й за змістом поняття "суспільство" воно повинно складатися з групи осіб.

    Однак поява таких товариств можна пояснити прагненням використовувати переваги акціонерної форми в організації підприємницької діяльності однією особою, що має відповідний капітал, - перш за все відокремлення майна створюваного суспільства від майна засновника, обмеження відповідальності останнього за результати господарської діяльності товариства розміром його внеску в статутний капітал (вартістю сплачених акцій).

    Закон від 7 серпня 2001 р, вказуючи на можливість утворення товариств, що складаються з однієї особи, разом з тим диференціював підхід до регулювання порядку їх створення та діяльності, виходячи з застосовності (або незастосування) до них загальних положень законодавства про акціонерні товариства.

    Велика частина особливостей пов'язана з прийняттям рішень, які при створенні звичайних товариств (що складаються з декількох осіб) повинні виноситися колегіально засновниками товариства, а потім - загальними зборами акціонерів.

    Рішення про заснування товариства однією особою приймається їм одноосібно (ст. 9 Закону). У статті 9 внесено доповнення, яке передбачає, що в зазначеному рішенні повинні бути визначені розмір статутного капіталу товариства, категорії (типи) акцій, розмір і порядок їх оплати.

    Наведена норма має ширше значення, ніж встановлення переліку відомостей, що підлягають включенню до названого рішення. Вона закріплює положення про те, що суспільство одного акціонера повинно відповідати основним конститутивним ознаками будь-якого акціонерного товариства, тобто мати статутний капітал, поділений на рівні частки, кожній з яких відповідає випускається товариством акція; що засновник товариства зобов'язаний оплатити ці акції в установленому порядку і в відповідному розмірі.

    Єдиним засновником (акціонером) товариства може бути як фізична, так і юридична особа.

    Особливості суспільства одного акціонера, крім зазначених, відображені також в ст. 79 Закону, що стосується здійснення великих угод, і ст. 81, присвяченій угодам, в скоєнні яких можуть бути зацікавлені певні особи, які мають можливість впливати на прийняті суспільством рішення.

    Міститься загальне положення про те, що акціонери не відповідають за зобов'язаннями товариства і несуть ризик, пов'язаний з його діяльністю, в межах вартості належних їм акцій (ст.2 ФЗ «Про акціонерні товариства»). Вона зумовлена ​​майнової самостійністю і відособленістю суспільства як суб'єкта цивільно - правових відносин. Звідси випливає, що вимоги кредиторів до суспільства за його зобов'язаннями підлягають задоволенню тільки за рахунок його майна і не можуть бути звернені на майно акціонерів, крім випадків, коли з цього правила встановлені винятки.

    Питання про майновий ризик акціонерів виникає зазвичай при ліквідації товариства, в тому числі в зв'язку з його банкрутством, і недостатності коштів для погашення боргів перед усіма кредиторами. Статтею 64 ГК встановлено черговість платежів в таких випадках, і акціонери ризикують, що їхня черга на отримання будь-якої компенсації не настане. У подібній ситуації вони втрачають те, що сплатили при покупці акцій, але не більше. Певний ризик пов'язаний і з падінням курсу акцій, зниженням їх ринкової вартості.

    Джерелом формування власного майна товариства є, як зазначалося, кошти (грошові і в натуральній формі - ст. 34 Закону), отримані від розміщення акцій, а також майно, придбане на інших підставах, передбачених законом (див. Ст. 218, 219 ЦК) . Майно акціонерних товариств, створених на основі приватизації державних і муніципальних підприємств, складається з об'єктів, які були закріплені за відповідними підприємствами на праві господарського відання (рухоме і нерухоме майно) і викуплені в порядку, встановленому законодавством про приватизацію.

    Суспільству можуть належати нематеріальні блага - об'єкти інтелектуальної власності: право на використання винаходів, визначених технологій, право на промислові зразки, а також на фірмове найменування, товарний знак і т.п.

    До майнових прав, що здобувається і здійснюваним суспільством своїми діями, належать: здійснення правомочностей власника щодо володіння, користування і розпорядження майном для задоволення своїх потреб, досягнення цілей, пов'язаних з веденням підприємницької діяльності, та ін .; укладення угод з приводу цього майна, в тому числі щодо відчуження його (укладання договорів купівлі - продажу, міни, дарування), а також придбання нового майна; надання свого майна у тимчасове користування іншим особам - за договорами оренди або безоплатного користування (позички); передача майна в заставу та ін. (п. 2 ст. 209 ЦК). Ці права реалізуються вільно, якщо законодавством не встановлено обмежень. Наприклад, ст. 575 ЦК не допускає дарування майна комерційними організаціями один одному, а також державним і муніципальним службовцям у зв'язку з виконанням ними своїх обов'язків і в ряді інших випадків (виняток становлять звичайні подарунки невеликої вартості). Стаття 690 ЦК забороняє комерційної організації передавати майно в безоплатне користування особі, яка є засновником, учасником (акціонером), керівником, членом її органів управління або контролю.

    При здійсненні операцій з нерухомим майном товариство зобов'язане дотримуватися вимог Федерального закону від 21 липня 1997 року "Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та угод з ним".

    Будучи суб'єктом цивільних прав, суспільство має право захищати їх в судовому порядку, а також відповідати по суду в передбачених законодавством випадках. Право на судовий захист передбачено ст. 11 ГК. Порядок виступу в суді в якості позивача та відповідача визначається арбітражним процесуальним і цивільним процесуальним законодавством.

    Новим АПК (від 24 липня 2002 г.) введено вельми важливе положення про виняткову підвідомчості спорів між акціонерними товариствами і їх учасниками. Всі такі суперечки (за винятком трудових) розглядаються арбітражними судами незалежно від того, чи є стороною в справі акціонер - юридична особа або громадянин. Ця зміна в законодавстві створює можливість зосередити розгляд взаємопов'язаних справ в одній судовій системі і буде сприяти єдності практики вирішення відповідних спорів (подп. 4 п. 1 ст. 33 АПК).

    Суспільство визнається створеним як юридична особа і набуває відповідний статус з моменту його державної реєстрації. Згідно ст. 51 ГК вона проводиться в порядку, визначеному Законом про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців в редакції від 02.11.2004 р .. До набрання чинності цим Законом чинності зберігався раніше встановлений порядок реєстрації (ст. 8 введеного закону) - діяли ст. 34 і 35 Закону про підприємства, а також Положення про державну реєстрацію суб'єктів підприємницької діяльності, затверджене Указом Президента РФ від 8 липня 1994 р N 1482 "Про впорядкування державної реєстрації підприємств та підприємців на території Російської Федерації" (СЗ РФ. 1994. N 11 . Ст. 1194.).

    Наявність банківського рахунку є необхідною умовою для здійснення діяльності юридичної особи. Суспільству надано право відкривати банківські рахунки як на території Російської Федерації, так і за її межами, але з дотриманням встановленого порядку. Розрахункові операції комерційних структур і більшості інших юридичних осіб здійснюються через комерційні банки, в яких і відкриваються їхні рахунки. Про відкриття рахунку необхідно повідомити податкові органи. В даний час юридичним особам дозволено відкривати по кілька рахунків у різних банках: Указом Президента РФ від 21 березня 1995 N 291 (СЗ РФ. 1995. N 13. У розділі ст. 1122) був скасований п. 2 Указу від 23 травня 1994 р N 1006 "Про здійснення комплексних заходів щодо своєчасного і повного внесення до бюджету податків та інших обов'язкових платежів" (Відомості Верховної. 1994. N 5. у розділі ст. 396), допускав відкриття розрахункового рахунку лише в одному банку.

    Відносини між клієнтом і банком оформляються договором банківського рахунку (ст. 845 - 860 ЦК). Порядок відкриття рахунків, а також перелік необхідних для цього документів визначені Інструкцією Держбанку СРСР від 30 жовтня 1986 р N 28, зберігає силу (БНА СРСР. 1989. N 5).

    Рахунки в іноземних банках можуть відкриватися російськими юридичними особами, в тому числі товариствами, з дозволу Банку Росії.

    Суспільство, як і будь-яка юридична особа, може мати штампи і бланки зі своїм найменуванням, власну емблему, а також зареєстрований товарний знак та інші засоби візуальної ідентифікації (ст. 2 ФЗ «Про акціонерні товариства»). Порядок реєстрації, використання та правової охорони товарних знаків визначено Законом про товарні знаки.

    Практика вирішення спорів, пов'язаних із захистом прав на товарний знак, освітлена в огляді ВАС РФ, підготовленому за матеріалами таких справ.

    Товариство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном. Товариство не відповідає за зобов'язаннями своїх акціонерів (ст. 3 ФЗ «Про акціонерні товариства»). Якщо неспроможність (банкрутство) суспільства викликана діями (бездіяльністю) його акціонерів або інших осіб, які мають право давати обов'язкові для суспільства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, то на зазначених акціонерів або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями.

    Суспільство повинно мати повне і має право мати скорочене фірмове найменування російською мовою. Суспільство може мати також повне і (або) скорочене фірмове найменування на мовах народів Російської Федерації і (або) іноземними мовами.

    Повне фірмове найменування товариства російською мовою повинне містити повне найменування суспільства і вказівку на тип суспільства (закрите або відкрите). Організаційно-правова форма товариства російською мовою повинне містити повне або скорочене найменування суспільства і слова "закрите акціонерне товариство" або "відкрите акціонерне товариство" або абревіатуру "ЗАТ" або "ВАТ".

    Фірмове найменування товариства російською мовою не може містити інші терміни та абревіатури, що відображають його організаційно-правову форму, в тому числі запозичені з іноземних мов, якщо інше не передбачено федеральними законами та іншими правовими актами Російської Федерації. Місце знаходження товариства визначається місцем його державної реєстрації.

    Суспільство може створювати філіали і відкривати представництва на території Російської Федерації з дотриманням вимог федеральних законів. Створення товариством філій та представництв за межами території Російської Федерації здійснюються також відповідно до законодавства іноземної держави за місцем знаходження філій та представництв, якщо інше не передбачено міжнародним договором Російської Федерації (ч.1 ст. 5 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Суспільство може мати дочірні і залежні суспільства з правами юридичної особи на території Російської Федерації, створені відповідно до федеральними законами, а за межами території Російської Федерації - відповідно до законодавства іноземної держави за місцем знаходження дочірнього або залежного товариств, якщо інше не передбачено міжнародним договором Російської Федерації (ч.1 ст. 6 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Суспільство визнається дочірнім, якщо інше (основне) господарське товариство (товариство) в силу переважної участі в його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договором, або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються таким суспільством (ст. 6 ФЗ «Про акціонерні товариства »).

    Дочірнє товариство не відповідає за борги основного суспільства (товариства). Основне суспільство (товариство), яке має право давати дочірньому суспільству обов'язкові для останнього вказівки, відповідає солідарно з дочірнім суспільством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок. Основне суспільство (товариство) вважається які мають право давати дочірньому суспільству обов'язкові для останнього вказівки тільки в разі, коли це право передбачено в договорі з дочірнім суспільством або статуті дочірнього суспільства.

    Акціонери дочірнього товариства мають право вимагати відшкодування основним суспільством (товариством) збитків, завданих з його вини дочірньому суспільству.Збитки вважаються заподіяними з вини основного суспільства (товариства) тільки у разі, коли основне товариство (товариство) використовувало наявні у нього право і (або) можливість з метою здійснення дочірнім суспільством дії, свідомо знаючи, що внаслідок цього дочірнє суспільство зазнає збитків (ст. 6 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Суспільство визнається залежним, якщо інше (переважна) суспільство має більше 20 відсотків голосуючих акцій першого суспільства.

    Суспільство, яке придбала більше 20 відсотків голосуючих акцій товариства, зобов'язана негайно опублікувати відомості про це в порядку, визначеному центральним органом виконавчої влади з ринку цінних паперів і федеральним антимонопольним органом (ст. 6 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Суспільство може бути відкритим або закритим, що відбивається в його статуті і фірмовому найменуванні. Відкрите суспільство вправі проводити відкриту підписку на випущені їм акції та здійснювати їх вільний продаж з урахуванням вимог Закону та інших правових актів Російської Федерації. Відкрите суспільство вправі проводити закриту підписку на випущені їм акції, за винятком випадків, коли можливість проведення закритої підписки обмежена статутом товариства або вимогами правових актів Російської Федерації. Число акціонерів відкритого суспільства не обмежена (ст. 7 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    У відкритому суспільстві не допускається встановлення переважного права товариства або його акціонерів на придбання акцій, що відчужуються акціонерами цього товариства.

    Суспільство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого, заздалегідь визначеного кола осіб, визнається закритим суспільством. Таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб. Число акціонерів закритого суспільства не повинно перевищувати п'ятдесяти (ст. 7 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    У разі якщо число акціонерів закритого суспільства перевищить встановлену межу, зазначене товариство протягом одного року має перетворитися у відкрите. Якщо число його акціонерів не зменшиться до встановленого цим пунктом межі, товариство підлягає ліквідації в судовому порядку (ст. 7 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Акціонери закритого товариства користуються переважним правом придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства, за ціною пропозиції третій особі пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них, якщо статутом товариства не передбачено інший порядок здійснення цього права. Статутом закритого товариства може бути передбачено переважне право придбання товариством акцій, що продаються його акціонерами, якщо акціонери не використали своє переважне право придбання акцій (ст. 7 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Товариства, засновниками яких виступають у випадках, встановлених федеральними законами, Російська Федерація, суб'єкт Російської Федерації чи муніципальне освіту (за винятком товариств, утворених в процесі приватизації державних і муніципальних підприємств), можуть бути тільки відкритими (ст. 7 ФЗ «Про акціонерні товариства» ).

    2. Привілейовані акції. Поняття, значення. Правовий статус власника. значення Статуту

    На відміну від звичайної акції, привілейована, як правило, істотно обмежує можливості її власника щодо участі в голосуванні на загальних зборах акціонерів. Основний же «привілеєм» таких акціонерів є їх право отримувати дивіденди.

    Акціонери - власники привілейованих акцій товариства не мають права голосу на загальних зборах акціонерів, якщо інше не встановлено Законом (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Привілейовані акції суспільства одного типу надають акціонерам - їх власникам однаковий обсяг прав і мають однакову номінальну вартість (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    У статуті товариства повинні бути визначені розмір дивіденду і (або) вартість, виплачувана при ліквідації товариства (ліквідаційна вартість) за привілейованими акціями кожного типу. Розмір дивіденду і ліквідаційна вартість визначаються в твердій грошовій сумі або у відсотках до номінальної вартості привілейованих акцій. Розмір дивіденду і ліквідаційна вартість по привілейованих акціях вважаються певними також, якщо статутом товариства встановлено порядок їх визначення. Власники привілейованих акцій, по яких не визначений розмір дивіденду, мають право на отримання дивідендів нарівні з власниками звичайних акцій (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Якщо статутом товариства передбачені привілейовані акції двох і більше типів, по кожному з яких визначено розмір дивіденду, статутом товариства повинна бути також встановлена ​​черговість виплати дивідендів по кожному з них, а якщо статутом товариства передбачені привілейовані акції двох і більше типів, по кожному з яких визначена ліквідаційна вартість, - черговість виплати ліквідаційної вартості по кожному з них (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Статутом товариства може бути встановлено, що невиплачений або не повністю виплачений дивіденд по привілейованим акціям певного типу, розмір якого визначено статутом, накопичується і виплачується не пізніше терміну, визначеного статутом (кумулятивні привілейовані акції). Якщо статутом товариства такий строк не встановлений, привілейовані акції кумулятивними не є (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Статутом товариства може бути передбачена конвертація привілейованих акцій певного типу в звичайні акції або привілейовані акції інших типів на вимогу акціонерів - їх власників або конвертація всіх акцій цього типу в строк, визначений статутом товариства. В цьому випадку статутом товариства на момент прийняття рішення, що є підставою для розміщення конвертованих привілейованих акцій, повинні бути визначені порядок їх конвертації, в тому числі кількість, категорія (тип) акцій, в які вони конвертуються, і інші умови конвертації. Зміна зазначених положень статуту товариства після прийняття рішення, що є підставою для розміщення конвертованих привілейованих акцій, не допускається (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Конвертація привілейованих акцій в облігації та інші цінні папери, за винятком акцій, не допускається. Конвертація привілейованих акцій у звичайні акції та привілейовані акції інших типів допускається тільки в тому випадку, якщо це передбачено статутом товариства, а також при реорганізації товариства відповідно до Закону (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Акціонери - власники привілейованих акцій беруть участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу при вирішенні питань про реорганізацію та ліквідацію товариства.

    Акціонери - власники привілейованих акцій певного типу набувають право голосу при вирішенні на загальних зборах акціонерів питань про внесення змін і доповнень до статуту товариства, що обмежують права акціонерів - власників привілейованих акцій цього типу, включаючи випадки визначення або збільшення розміру дивіденду і (або) визначення або збільшення ліквідаційної вартості, виплачуваних по привілейованим акціям попередньої черги, а також надання акціонерам - власникам привілейованих акцій іншого тип а переваг у черговості виплати дивіденду і (або) ліквідаційної вартості акцій. Рішення про внесення таких змін і доповнень вважається прийнятим, якщо за нього віддано не менше ніж три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що приймають участь у загальних зборах акціонерів, за винятком голосів акціонерів - власників привілейованих акцій, права за якими обмежуються, і три чверті голосів всіх акціонерів - власників привілейованих акцій кожного типу, права за якими обмежуються, якщо для прийняття такого рішення статутом товариства не встановлена ​​більша кількість голосів акціонерів (з т. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Акціонери - власники привілейованих акцій певного типу, розмір дивіденду по яких визначено в статуті товариства, за винятком акціонерів - власників кумулятивних привілейованих акцій, мають право брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, починаючи зі зборів, наступного за річним загальними зборами акціонерів, на якому незалежно від причин не було прийнято рішення про виплату дивідендів або було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів за привілейованими акціями цього т па. Право акціонерів - власників привілейованих акцій такого типу брати участь у загальних зборах акціонерів припиняється з моменту першої виплати за вказаними акціях дивідендів у повному розмірі (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Акціонери - власники кумулятивних привілейованих акцій певного типу мають право брати участь у загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції, починаючи зі зборів, наступного за річним загальними зборами акціонерів, на якому повинно було бути прийнято рішення про виплату за цими акціями в повному розмірі накопичених дивідендів, якщо таке рішення не було прийнято або було прийнято рішення про неповну виплату дивідендів. Право акціонерів - власників кумулятивних привілейованих акцій певного типу брати участь у загальних зборах акціонерів припиняється з моменту виплати всіх накопичених за вказаними акціях дивідендів у повному розмірі (ст. 32 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Статут товариства є установчим документом товариства. Вимоги статуту товариства обов'язкові для виконання всіма органами товариства та його акціонерами. Статут товариства повинен містити такі відомості:

    • повне та скорочене фірмові найменування товариства;

    • місце знаходження товариства;

    • тип суспільства (відкрите чи закрите);

    • кількість, номінальну вартість, категорії (звичайні, привілейовані) акцій і типи привілейованих акцій, що розміщуються суспільством;

    • права акціонерів - власників акцій кожної категорії (типу);

    • розмір статутного капіталу товариства;

    • структуру і компетенцію органів управління товариства та порядок прийняття ними рішень;

    • порядок підготовки і проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі перелік питань, рішення по яких приймається органами управління товариства кваліфікованою більшістю голосів або одноголосно;

    • відомості про філії та представництва товариства;

    • інші положення, передбачені федеральними законами (ст.11 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Статутом товариства можуть бути встановлені обмеження кількості акцій, що належать одному акціонеру, і їх сумарної номінальної вартості, а також максимального числа голосів, які надаються одному акціонеру (ст. 11 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Статут товариства повинен містити відомості про використання у ставленні суспільства спеціального права на участь Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти в управлінні вказаним товариством ( "золота акція").

    На вимогу акціонера, аудитора або будь-якого зацікавленої особи суспільство зобов'язане в розумні терміни надати їм можливість ознайомитися зі статутом товариства, включаючи зміни і доповнення до нього. Товариство зобов'язане надати акціонеру на його вимогу копію чинного статуту товариства. Плата, що стягується суспільством за надання копії, не може перевищувати витрат на її виготовлення (ст. 11 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства в новій редакції здійснюється за рішенням загальних зборів акціонерів (ст. 12 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Внесення до статуту товариства змін і доповнень за результатами розміщення акцій товариства, в тому числі змін, пов'язаних зі збільшенням статутного капіталу товариства, здійснюється на підставі рішення загальних зборів акціонерів про збільшення статутного капіталу товариства або рішення ради директорів (наглядової ради) товариства, якщо відповідно до статуту товариства останньому належить право прийняття такого рішення, іншого рішення, що є підставою розміщення акцій і емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, і зареєстрованого звіту про підсумки випуску акцій. При збільшенні статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій статутний капітал збільшується на суму номінальних вартостей розміщених додаткових акцій, а кількість оголошених акцій певних категорій і типів зменшується на число розміщених додаткових акцій цих категорій і типів (ст. 12 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Внесення змін і доповнень до статуту товариства, пов'язаних зі зменшенням статутного капіталу товариства шляхом придбання акцій товариства з метою їх погашення, здійснюється на підставі рішення загальних зборів акціонерів про таке зменшення і затвердженого радою директорів (наглядовою радою) товариства звіту про підсумки придбання акцій. В цьому випадку статутний капітал товариства зменшується на суму номінальних вартостей погашених акцій (ст. 12 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Внесення до статуту товариства відомостей про використання у ставленні суспільства спеціального права на участь Російської Федерації, суб'єкта Російської Федерації або муніципального освіти в управлінні вказаним товариством ( "золота акція") здійснюється на підставі відповідно рішення Уряду Російської Федерації, органу державної влади суб'єкта Російської Федерації або органу місцевого самоврядування про використання зазначеного спеціального права, а виключення таких відомостей - на підставі рішення цих органів про пр екращеніі дії такого спеціального права (ст. 12 ФЗ «Про акціонерні товариства»).

    Внесення до статуту товариства змін, пов'язаних зі створенням філій, відкриттям представництв товариства та їх ліквідацією, здійснюється на підставі рішення ради директорів (наглядової ради) товариства.

    Зміни та доповнення до статуту товариства або статуту товариства в новій редакції підлягають державній реєстрації в порядку, передбаченому статтею 13 Закону для реєстрації товариства.

    Зміни та доповнення до статуту товариства або статуту товариства в новій редакції набувають чинності для третіх осіб з моменту їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених Законом, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію (ст. 12 ФЗ «Про акціонерні товариства») .

    3. Вкажіть підстави виключення акціонера з членів АТ

    Дані підстави можуть бути передбачені в Статуті товариства. Як правило, виключення відбувається в добровільному порядку шляхом продажу своїх акцій.

    Відповідно до статті 75 Закону акціонери - власники голосуючих акцій має право вимагати викупу товариством всіх або частини належних їм акцій у випадках:

    Реорганізації товариства або здійснення великої угоди, рішення про здійснення якої приймається загальними зборами акціонерів, якщо вони голосували проти прийняття рішення про його реорганізації або здійснення зазначеної угоди або не брали участі в голосуванні з цих питань; внесення змін і доповнень до статуту товариства або затвердження статуту товариства в новій редакції, що обмежують їх права, якщо вони голосували проти прийняття відповідного рішення або не брали участі в голосуванні.

    Список акціонерів, що мають право вимагати викупу товариством належних їм акцій, складається на підставі даних реєстру акціонерів товариства на день складання списку акціонерів товариства, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, порядок денний якого включає питання, голосування за якими відповідно до Закону може спричинити виникнення права вимагати викупу акцій.

    Викуп акцій суспільством здійснюється за ринковою вартістю цих акцій, без урахування її зміни в результаті дії суспільства, що спричинило виникнення права вимоги оцінки та викупу акцій.

    Товариство зобов'язане інформувати акціонерів про наявність у них права вимагати викупу товариством належних їм акцій, ціну і порядок здійснення викупу.

    Повідомлення акціонерам про проведення загальних зборів акціонерів, порядок денний якого включає питання, голосування за якими може відповідно до Федерального закону спричинити виникнення права вимагати викупу товариством акцій, має містити відповідні відомості. Інформація про наявність права вимагати викупу товариством акцій акціонерів, які не мають права на участь в загальних зборах акціонерів, і порядку здійснення такого права направляється їм не пізніше семи днів з дня прийняття рішення, що спричинило виникнення права вимагати викупу товариством акцій.

    Письмову вимогу акціонера про викуп належних йому акцій направляється товариству з зазначенням місця проживання (місця перебування) акціонера і кількості акцій, викупу яких він вимагає.

    бібліографічний список

    1. Цивільний кодекс РФ (частина 1, 2). - М .: ИНФРА-М, 1998. - 430 с.

    2. Цивільний кодекс РФ. Частина 1. Текст, коментарі, алфавітно-предметний покажчик / під ред. О. М. Козар, А. Л. Маковського, С. А. Хохлова. - М .: Спарк, 1996. - 704 с.

    3. Федеральний закон РФ «Про акціонерні товариства» від 26 грудня 1995 року. № 208 - ФЗ (ред. Від 29. 12. 2004) // Російська газета. - 2004. - 29 грудня.

    4. Єршова І. В., Іванова Т. М. Підприємницьке право: Навчальний посібник. - М .: Юриспруденція, 2002. - 570 с.

    5. Інформаційний лист ВАС РФ від 29 липня 1997 р N 19 // Вісник ВАС РФ. 1997. N 10.

    6. Відомості Верховної. 2002. N 29. У розділі ст. Тисячу вісімсот сімдесят два.

    7. Відомості Верховної. 1997. N 30. У розділі ст. 3594.