• 2.1 Злиття акціонерних товариств
  • 2.2 Приєднання акціонерного товариства
  • 2.3 Поділ акціонерного товариства
  • 2.4 Виділення акціонерного товариства
  • 2.5 Перетворення акціонерного товариства
  • 2.6 Ліквідація акціонерного товариства
  • Список використаних джерел


  • Дата конвертації24.08.2017
    Розмір18.03 Kb.
    Типкурсова робота

    Скачати 18.03 Kb.

    Перетворення акціонерного товариства

    ління їм повідомлень або протягом 30 днів з дати опублікування повідомлення про прийняте рішення має право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань організації та відшкодування їм збитків. [4]

    Якщо розділовий баланс або передавальний акт не дає можливості визначити правопреёмніка реорганізованого товариства, юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами. [4]

    Державна реєстрація організацій, створених в результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються за наявності доказів повідомлення кредиторів. [4]

    Організація вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб. [4]

    При реорганізації товариства у формі приєднання до нього іншого товариства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного суспільства. [4]

    Державна реєстрація речових новопосталих в результаті реорганізації товариств та внесення запису про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюється в порядку, встановленому законом. [4]

    2.1 Злиття акціонерних товариств

    Злиттям акціонерних товариств визнається виникнення нового суспільства шляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох і чи кількох товариств з припиненням фінансово-господарської діяльності останніх. [4]

    Товариства, які беруть участь у злитті, укладають договір про злиття, в якому визначаються порядок та умови злиття, а також порядок конвертації акцій кожного товариства в акції нового суспільства. Рада директорів (наглядова рада) суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів кожного товариства, що бере участь у злитті, питання про реорганізацію у формі злиття, про затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результаті злиття, і про затвердження передавального акта. [4]

    Освіта органів новоствореної організації проводиться на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів може бути визначений договором про злиття товариств. [4]

    При злитті товариств акції товариства, що належать іншому товариству, який бере участь у злитті, а також власні акції, що належать бере участь у злитті суспільству, погашаються. [4]

    При злитті товариств усі права та обов'язки кожного з них переходять до знову виник суспільству згідно з передавальним актом. [4]

    2.2 Приєднання акціонерного товариства

    Приєднанням організації визнається припинення фінансово-господарської діяльності одного або кількох товариств з передачею всіх їх прав та обов'язків іншій організації. [4]

    Приєднується суспільство (суспільства) і суспільство, до якого здійснюється приєднання, укладають договір, в якому визначаються порядок та умови приєднання, а також порядок конвертації акцій товариства, що приєднується в акції товариства, до якого здійснюється приєднання. [4]

    Рада директорів (наглядова рада) кожного суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів свого товариства, що бере участь у приєднанні, питання про реорганізацію у формі приєднання і про затвердження договору про приєднання. Рада директорів (наглядова рада) товариства, що приєднується виносить також на рішення загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта. [4]

    Спільне загальні збори акціонерів даних товариств приймає рішення про внесення змін і доповнень до статуту і в разі потреби з інших питань. Порядок голосування на спільних загальних зборах акціонерів визначається договором про приєднання. [4]

    При приєднанні суспільства акції товариства, що приєднується, належать товариству, до якого здійснюється приєднання, а також власні акції, що належать приєднуваному суспільству, погашаються. [4]

    При приєднанні одного товариства до іншого до останнього переходять усі права та обов'язки, що приєднується відповідно до передавального акту. [4]

    2.3 Поділ акціонерного товариства

    Поділом суспільства визнається припинення суспільством фінансово-господарської діяльності з передачею всіх його прав і обов'язків при створенні нових товариств. [4]

    Рада директорів (наглядова рада) товариства, що реорганізується у формі поділу суспільства виносить рішення загальних зборів акціонерів питання про реорганізацію товариства у формі поділу, порядку і про умови поділу, про створення нових товариств та порядку конвертації акцій товариства, що реорганізується в акції створюваних товариств, про затвердження розподільчого балансу. [4]

    Загальні збори товариства, що реорганізується у формі поділу суспільства приймає рішення про реорганізацію товариства у формі поділу, про порядок і про умови поділу, про створення нових товариств, про порядок конвертації акцій товариства, що реорганізується в акції створюваних товариств, про затвердження розподільчого балансу. Загальні збори кожного новостворюваного суспільства приймає рішення про затвердження його статуту і утворення його органів. [4]

    Кожен акціонер товариства, що реорганізується, що голосував проти або який не брав участі в голосуванні з питання про реорганізацію товариства, повинен отримати акції кожного товариства, що створюється в результаті поділу, що надають ті ж права, що і акції, що належать йому в реорганізується суспільстві, пропорційно числу належних йому акцій цього суспільства. [4]

    При поділі суспільства всі його права та обов'язки переходять до двох або декількох при створенні нових товариствам відповідно до розділовим балансом. [4]

    2.4 Виділення акціонерного товариства

    Виділенням суспільства визнається створення одного чи кількох товариств з передачею їм частини прав і обов'язків реорганізується без юридичної ліквідації останнього.

    Рада директорів (наглядова рада) товариства, що реорганізується у формі виділення товариства виносить на рішення загальних зборів акціонерів товариства питання про реорганізацію товариства у формі виділення, про порядок і про умови виділення, про створення нового суспільства (товариств), про конвертацію акцій товариства, що реорганізується в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, що реорганізується, придбанні акцій створюваного товариства самим реорганізовується суспільством) і про порядок такої конвертації (розподілений ия, придбання, про затвердження розподільчого балансу. [4 [

    Загальні збори акціонерів товариства, що реорганізується у формі виділення товариства приймає рішення про реорганізацію товариства у формі виділення, про порядок і про умови виділення, про створення нового суспільства (товариств), про конвертацію акцій товариства, що реорганізується в акції створюваного товариства (розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, що реорганізується , придбання акцій створюваного товариства самим реорганізовується суспільством і про порядок такої конвертації (розподілу, придбання), про затвердження розподільчого балансу . [4]

    Загальні збори акціонерів кожного створюваного товариства приймає рішення про затвердження його статуту і утворення його органів. Якщо відповідно до рішення про реорганізацію у формі виділення єдиним акціонером створюваного суспільства буде реорганізовуване суспільство, затвердження статуту створюваного товариства і утворення його органів здійснюється загальними зборами акціонерів товариства, що реорганізується. [4]

    Якщо рішення про реорганізацію товариства у формі виділення передбачає конвертацію акцій товариства, що реорганізується в акції створюваного товариства або розподіл акцій створюваного товариства серед акціонерів товариства, що реорганізується, кожен акціонер товариства, що реорганізується, що голосував проти або який не брав участі в голосуванні з питання про реорганізацію товариства, повинен отримати акції кожного суспільства, створюваного внаслідок виділення, що надають ті ж права, що і акції, що належать йому в реорганізується суспільстві, пропорційно числу належних йому акцій цього товариства. При виділенні зі складу товариства одного або кількох товариств до кожного з них переходить частина прав і обов'язків реорганізованого у формі виділення товариства відповідно до розділовим балансом. [4]

    2.5 Перетворення акціонерного товариства

    Акціонерне товариство має право перетворитися:

    -В товариство з обмеженою відповідальністю;

    -В виробничий кооператив;

    -По одностайним рішенням всіх акціонерів в некомерційне партнерство. [4]

    При цьому повинні дотримуватися вимог, установлених відповідними законами про ці організаційно-правових формах.

    ВАТ має можливість перетворення в собі подібне або у виробничий кооператив. [4]

    ЗАТ може перетворитися у відкрите акціонерне товариство, товариство з обмеженою відповідальністю або у виробничий кооператив. [4]

    Рада директорів (наглядова рада) перетворюється суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про перетворення суспільства, порядку і про умови здійснення перетворення, про порядок обміну акцій товариства на вклади учасників товариства з обмеженою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу. [4]

    Загальні збори акціонерів перетворюється суспільства приймає рішення про перетворення суспільства, порядку і про умови здійснення перетворення, про порядок обміну акцій товариства на вклади учасників товариства з обмеженою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу. Учасники створюваного при перетворенні нового юридичної особи приймають на своєму спільному засіданні рішення про затвердження його установчих документів і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства про ці організації. [4]

    При перетворенні суспільства до знову виник юридичної особи переходять всі права і обов'язки реорганізованого товариства згідно з передавальним актом. [4]

    2.6 Ліквідація акціонерного товариства

    Суспільство може бути ліквідоване добровільно в порядку, встановленому Цивільним кодексом Російської Федерації, з урахуванням вимог Федерального закону від 26 грудня 1995 р. N208-ФЗ "Про акціонерні товариства" та статуту товариства. [4]

    Суспільство може бути ліквідоване за рішенням суду з підстав, передбачених Цивільним кодексом Російської Федерації. [4]

    Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. [4]

    У разі добровільної ліквідації товариства рада директорів (наглядова рада) ліквідованого суспільства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії. [10]

    Загальні збори акціонерів добровільно ліквідованого суспільства приймає рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.[4]

    З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять всі повноваження по управлінню справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені ліквідованого суспільства виступає в суді. [4]

    Ліквідаційна комісія поміщає в органах друку, в яких публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про ліквідацію товариства, порядок і строки для пред'явлення вимог його кредиторами. [4]

    Термін для пред'явлення вимог кредиторами не може бути менше двох місяців з дати опублікування повідомлення про ліквідацію товариства. У разі, якщо на момент прийняття рішення про ліквідацію суспільство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами. [4]

    Ліквідаційна комісія вживає заходів до виявлення кредиторів і

    одержанню дебіторської заборгованості, а також в письмовій формі повідомляє кредиторів про ліквідацію суспільства. [4]

    Після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна ліквідованого суспільства, пред'явлених кредиторами вимогах, а також результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується загальними зборами акціонерів за погодженням з органом, який здійснив державну реєстрацію ліквідованого суспільства. [4]

    Якщо наявних у ліквідованого суспільства коштів недостатньо для задоволення вимог кредиторів, ліквідаційна комісія здійснює продаж іншого майна товариства з публічних торгів у порядку, встановленому для виконання судових рішень. [4]

    Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується загальними зборами акціонерів за погодженням з органом, який здійснив державну реєстрацію ліквідованого суспільства. [4]

    Час, що залишився після завершення розрахунків з кредиторами майно ліквідованого суспільства розподіляється ліквідаційною комісією між акціонерами. [4]

    Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство - припинив існування з моменту внесення органом державної реєстрації відповідного запису в єдиний державний реєстр юридичних осіб. [4]

    ВИСНОВОК

    Акціонерне товариство може бути добровільно реорганізовано в порядку, передбаченому законом. Особливості реорганізації суспільства-суб'єкта природної монополії, більше 25% акцій якого закріплено в федеральної власності, визначаються законом, що встановлює підстави і порядок реорганізації такого суспільства.

    Підстави і порядок реорганізації акціонерного товариства визначаються також Цивільним кодексом РФ. Реорганізація акціонерного товариства може бути здійснена у формі:

    -Сліянія;

    -приєднання;

    -Поділ;

    -виділення;

    -перетворення.

    Формування майна акціонерних товариств, що створюються в результаті реорганізації, здійснюється тільки за рахунок майна реорганізованих підприємств.

    Не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію підприємства, а при реорганізації підприємства у формі злиття або прісоедіненія- з дати прийняття рішення про це останнім з підприємств, що беруть участь у злитті або приєднанні, організація зобов'язана письмово повідомити про це кредиторів товариства і опублікувати в ЗМІ , призначених для публікації даних про державну реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про прийняте рішення. При цьому кредитори товариства протягом 30 днів з дати направлення їм повідомлень або протягом 30 днів з дати опублікування повідомлення про прийняте рішення має право письмово вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань організації та відшкодування їм збитків.

    Якщо розділовий баланс або передавальний акт не дає можливості визначити правопреёмніка реорганізованого товариства, юридичні особи, створені в результаті реорганізації, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого суспільства перед його кредиторами.

    Державна реєстрація організацій, створених в результаті реорганізації, та внесення записів про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюються за наявності доказів повідомлення кредиторів.

    Організація вважається реорганізованим, за винятком випадків реорганізації у формі приєднання, з моменту державної реєстрації речових новопосталих юридичних осіб.

    При реорганізації товариства у формі приєднання до нього іншого товариства перше з них вважається реорганізованим з моменту внесення в єдиний державний реєстр юридичних осіб запису про припинення діяльності приєднаного суспільства.

    Державна реєстрація речових новопосталих в результаті реорганізації товариств та внесення запису про припинення діяльності реорганізованих товариств здійснюється в порядку, встановленому законом.

    Список використаних джерел

    1) Цивільний кодекс Російської Федерації: У трьох частинах -М: Ось-89, 2006. -384 С.

    2) Федеральний закон "Про акціонерні товариства". -Москва: Омега-Л, 2006. -54 С.

    3) Федеральний закон "Про неспроможність (банкрутство)". -Москва: Омега-Л, 2006. -176 С.

    4) Акціонерні товариства (ВАТ і ЗАТ) В.А.. Вискребцев, А.В. Вискребцев -М: ГроссМедиа, 2006. -544 С.

    5) Ломакін Д.В. Типи і види акціонерних товариств // Вісник Московського університету. Серія 11. -М: Право, 2002. -№ 11. -С.40

    6) Суханов Є. Підприємство і юридична особа. -М: Господарство і право, 2004. -№7. С.3

    7) Тарасов І.Т. Вчення про акціонерних компаніях. -М: Господарство право, 2000.

    8) Цепов Г.В. Акціонерні товариства: теорія і практика. -М: ТК Велбі, изд-во Проспект, 2006. -200 С.

    9) Шевцов С.Є. Підписання угод не уповноваженими особами від чужого імені // Господарство і право. -М: Господарство і право, 2004.

    -№6. З 67

    10) Шиткіні І.Ф. Правове становище ради директорів у світлі зміни Федерального закону "Про акціонерні товариства" .// Господарство і право. -М .: 2004. -№1. С. 73

    ...........