• 2.2 Особливості процесів реорганізації в Росії
  • 2.3 Використання інструментів фондового ринку в корпоративних конфліктах
  • висновок
  • Список використаних джерел 1.
  • Стратегічна реорганізація компаній в формі злиттів і поглинання //


  • Дата конвертації26.01.2019
    Розмір35.16 Kb.
    Типкурсова робота

    Скачати 35.16 Kb.

    Реорганізація компаній на російському ринку шляхом злиття і поглинання: теоретичні основи, особливості та використання


    Глава 2. Особливості реорганізації компаній в Росії

    2.1 Кількісні характеристики ринку злиття і поглинання в Росії, тенденції розвитку

    Останнім часом в Росії спостерігається швидкий розвиток процесів реорганізації в зв'язку з активізацією процесів експансії найбільших груп (холдингів), що виражається в зростанні ринку злиттів і поглинань.

    2006 рік став рекордним за останні 7 років за обсягом угод, а 2007 рік за їх кількістю. Джерело: Mergers.ru / Злиття і Поглинання в Росії


    показник

    2009

    2008

    2007

    2006

    2005

    2004

    2003

    2002

    2001

    число угод

    720

    1 184

    1 335

    1 440

    1 387

    1 229

    689

    533

    433

    Вартість угод, млрд. $

    56,1

    110,4

    125,9

    61,9

    60,4

    26,9

    32,3

    17,9

    12,4

    Середня вартість угоди, млн. $

    98,1

    104,6

    114,6

    48,4

    50,6

    24,0

    58,8

    37,0

    33,4

    Ставлення до ВВП

    4,5%

    6,6%

    9,3%

    6,2%

    7,9%

    4,6%

    7,5%

    5,2%

    4,0%

    Ставлення до ОІІ *

    92%

    106%

    100%

    110%

    112%

    67%

    108%

    91%

    95%

    Вартість угод MBO, млрд. $

    0,9

    0,7

    2,6

    1,5

    2,1

    2,0

    0,5

    0,3

    0,2

    Число угод MBO

    25

    22

    30

    45

    33

    23

    11

    10

    10

    Вартісна частка ПЕК

    60%

    8%

    36%

    24%

    55%

    15%

    56%

    39%

    37%

    Вартісна частка Import-M & A **

    21,7%

    19,9%

    20,4%

    12,7%

    9,7%

    14,2%

    5,4%

    6,4%

    5,9%

    У 2009 році активність на ринку злиття і поглинання в Росії в цілому значно знизилася. Разом з тим було укладено низку великих угод, в першу чергу в нафтогазовому секторі, і помітно збільшилася частка угод, викликаних гострою потребою продавців в ліквідних коштах.

    Загальна сума угод на ринку злиттів і поглинань Росії у 2009 році склала 56,1 млрд дол. Це на 62% менше, ніж у 2008 році, і обсяг ринку зменшився, досягнувши приблизно за рівень 2005 р Таке серйозне падіння в основному пояснюється невизначеністю щодо перспектив розвитку економіки після початку кризи, небажанням брати на себе ризики, недостатністю фінансових коштів в зв'язку з кризою ліквідності і значним розривом в цінових очікуваннях між покупцями і продавцями.

    Все ж після важкого року, в 2010 році можливий сплеск ділової активності на ринку злиттів і поглинань. На тлі стабілізації економіки в міру виходу з кризи прогнозується посилення припливу іноземних інвестицій і зростання угод російських компаній з придбання зарубіжних активів. Російський ринок злиттів і поглинань в 2009 році // РЦБ 09. 03.2010

    Світова економічна криза не тільки породив дефіцит ліквідності, але і підвищив в очах ділового телефон спільноти рівень ризику, пов'язаного з операціями на російському ринку, що не могло не позначитися на активності іноземних інвесторів.

    Найбільше падіння ринку злиття і поглинання відзначається в таких галузях, як споживчий сектор, фінансові послуги, металургія і гірничодобувна промисловість - це галузі, які найбільше постраждали від кризи. У кожному з цих секторів падіння склало приблизно 80% від рівень 2008 р

    Найбільш різке падіння активності на ринку злиттів і поглинань спостерігалося в споживчому секторі і роздрібній торгівлі, фінансовому секторі і металургійної і гірничодобувної промисловості. Характерно, що саме ці галузі опинилися в числі тих, хто найбільше постраждав від кризи. Обсяг угод в кожному з перерахованих секторів впав приблизно на 80% в порівнянні з 2008 роком.

    Прямо протилежна тенденція спостерігалася в нафтогазовій галузі, де обсяг угод злиттів і поглинань збільшився майже на 100%. Таке зростання стало можливим головним чином за рахунок великомасштабних разових стратегічних угод, включаючи найбільші придбання ВАТ "Газпром", ВАТ "Газпром нафта" і ВАТ "Сургутнафтогаз". В результаті лідируючі позиції на ринку в 2009 році зайняв нафтогазовий сектор, на частку якого припало близько половини всього обсягу угод. Другим за ступенем активності сегментом ринку виявився сектор телекомунікацій та ЗМІ, на який довелося трохи більше однієї п'ятої загального обсягу угод.

    Мал. Обсяг угод злиття і поглинання в розрізі секторів, 2008-2009 рр. http: //www.rcb.ru/ol/2010-01/42080/

    2008 р

    Разом: 122,4 млрд дол. США

    2009 р

    Разом: 46,1 млрд дол. США

    Найбільшою угодою 2009 року стало злиття ВАТ "ВимпелКом" і ЗАТ "Київстар Дж. Ес. Ем.". Операція вартістю 5,5 млрд дол. США склала більше половини загального обсягу угод злиттів і поглинань в секторі телекомунікацій та ЗМІ. У число інших найбільших угод увійшла покупка "Газпромом" 20% пакета акцій ВАТ "Газпром нафта" за 4,2 млрд дол., А також придбання 25% мінус одна акція ВАТ "Севернефтегазпром" німецьким концерном E. ON за 4,0 млрд дол . З десяти найбільших угод за 2009 рік сім були укладені в нафтогазовому секторі, три - в секторі телекомунікацій та ЗМІ.

    Оскільки загальний обсяг ринку злиттів і поглинань скоротився, а вартість великомасштабних угод залишилася приблизно на рівні 2008 року, частка десяти найбільших угод в загальному обсязі ринку різко збільшилася. Якщо в 2008 році на десять найбільших угод припадало 29% від загального обсягу ринку, то в 2009 році цей показник зріс до 57%. За відсутності таких угод падіння ринку злиттів і поглинань виявилося б набагато істотніше.

    Оскільки в періоди кризи компанії зазвичай тяжіють до внутрішнього ринку, не прагнучи до розширення своєї присутності на світовому ринку, відносна частка транскордонних злиттів і поглинань в 2009 році зменшилася, склавши 46% від загального обсягу угод у порівнянні з 56% в попередньому році. Особливо помітним стало скорочення угод з придбання російських активів іноземними інвесторами, частка яких в загальному обсязі російського ринку злиттів і поглинань впала з 32% у 2008 році до 17% в 2009 році.

    У 2010 році можливий відчутне зростання загального обсягу угод злиттів і поглинань. В першу чергу цьому сприятимуть такі чинники, як помітно зросла впевненість учасників ринку на тлі початку економічного зростання, що триває "розчищення" балансів компаній з високим борговим навантаженням за рахунок продажу окремих активів, а також все більш активне повернення на ринок іноземних покупців. Зростання продажів проблемних активів, акумульованих фінансовим сектором за час кризи, і угоди в рамках державної програми приватизації також зіграють свою роль в активізації ринку злиттів і поглинань.

    Пожвавлення ринку злиттів і поглинань в протягом року буде поступово набирати обертів, і цілком ймовірно, що ринок злиттів і поглинань вийде на докризовий рівень активності не раніше ніж через кілька років.


    2.2 Особливості процесів реорганізації в Росії

    Можна виділити наступні особливості процесів злиття та поглинання: Радигін А.Д., Ентов Р.М. Проблеми злиттів і поглинань в корпоративному секторі. - М .: Інститут економіки перехідного періоду, 2002. 114 с.

    Перша особливість пов'язана з відмінностями в причинах цих процесів. Активізація злиттів і поглинання не пов'язана зі стадіями економічного розвитку - швидше обумовлюється все ще таким дієвим чинником як ПОСТПРИВАТИЗАЦІЙНОЇ перерозподіл власності і експансія великих груп. Процес злиття і поглинань відбувається переважно спонтанно. У багатьох галузях не проведені інституційні реформи - структура підприємств залишається на рівні планової економіки.

    Друга особливість обумовлена ​​специфікою російського фондового ринку. Ринок цінних паперів з самого початку розвивався в Росії як ринок корпоративного контролю. На ньому характерні низькі обсяги портфельних інвестицій і високі масштаби викупу акцій з метою переділу власності, причому без участі організованого фондового ринку. Тому ринкова ціна акцій на вторинному ринку не має істотного значення (за винятком об'єднання найбільших вітчизняних компаній).

    Третя особливість пов'язана зі структурою власності російських компаній. Згідно з даними проведених досліджень, в Росії оптова структура власності з триманням великих пакетів акцій. Миркин Я. Ринок цінних паперів: вплив фундаментальних факторів, прогноз і політика розвитку. - М .: Паблішер, 2002. - 624 с. Як наслідок - порівняно висока вимога до частки підконтрольного акціонерного капіталу (в ідеалі - до 100%).Найчастіше вважається краще неформальний контроль за підприємством через контроль фінансових потоків, давальницькі схеми і т.п., ніж юридичне оформлення злиття або поглинання. До недавнього часу значна частка угод по реорганізації проводилася не для оптимізації діяльності компанії, а для виведення з неї грошових потоків. Міноритарії грають пасивну роль в управлінні компаніями і не можуть виступати повноцінними учасниками ринку корпоративного контролю.

    Четверта особливість стосується форм злиттів і поглинань. Як, правило, відсутні рівноправні злиття. Фінансування операцій проводиться за рахунок власних коштів акціонерів. З форм оплати найбільшого поширення набула оплата готівкою або векселями, а не акціями. Характерною особливістю є непоширення добровільних дружніх злиттів і поглинань, переважають жорсткі поглинання з використанням адміністративного ресурсу і схем банкрутства.

    Придбання підприємств часто проводилося по позаекономічних мотивів. Наприклад, при придбанні значимого для регіону або містоутворюючого підприємства нові власники отримували важіль політичного впливу на місцеві та регіональні влади.

    П'ята особливість стосується форм проведення угод. Рідко зустрічаються складні схеми з реорганізації існуючих бізнесів. На практиці, як правило, вся складність прийняття рішення про угоду пов'язана з побудовою схеми, що дозволяють уникати вимог законодавства про конкуренцію або корпоративного законодавства про зацікавленість угод. Для цього використовуються офшорні структури або посередницькі компанії, що дозволяють приховати справжніх покупців.

    Як правило, при структуруванні операцій початковий вибір стоїть між двома видами операцій: придбання всього бізнесу (через покупку всіх акцій або реорганізацію) або придбання окремих активів. Одним з визначальних чинників при виборі є фактор питань оподаткування. Придбання акцій для цілей оподаткування не тягне за собою додаткового оподаткування до моменту їх подальшого відчуження, при цьому об'єктом оподаткування буде визнаватися різниця між ціною придбання і ціною подальшого продажу. Аналогічно при реорганізації - передача майна звільняється від оподаткування.


    На відміну від придбання всього бізнесу, покупка активу призводить до оподаткування податком на прибуток і ПДВ. З огляду на це продаж активу може бути структурована як виділення існуючого активу до статутного капіталу створюваної дочірньої компанії з її подальшим продажем ініціатору операції.

    Типовою в російській практиці є ситуація, коли по суті угода є злиттям (приєднанням), але оформляється не у відповідності до вимог, що пред'являються до реорганізації, а як покупка акцій і активів. Це пояснюється бажанням контрагентів, по-перше, обійти необхідні при реорганізації процедури (договір реорганізації, порядок конвертації, передавальний акт, скликання загальних зборів акціонерів, узгодження в МАП), по-друге, позбавити кредиторів права вимоги дострокового виконання зобов'язань.

    При структуруванні угод по реорганізації керуються не стільки економічними критеріями, скільки питаннями дійсності і захисту прав, що набуваються власності. Одне із зобов'язань - повідомлення кредиторів і надання їм права вимагати дострокового погашення збитків - роблять об'єднання, що проводяться як злиття і приєднання непопулярними.

    Основна частина активів перерозподіляється поза фондового ринку. Російська особливість ринку корпоративного контролю полягає в тому, що однією з поширених форм угод на ринку корпоративного контролю є внесення активів, в тому числі пакетів акцій однієї компанії, до статутного капіталу іншої. Така форма як реорганізація, застосовується рідко. Це пов'язано з тим, що реорганізація вимагає досить великої кількості адміністративних дій і пов'язана з високими ризиками правового характеру.

    Практика ринку злиття і поглинання та арбітражних судів свідчить, що законодавство про злиття і приєднання акціонерних товариств неефективно, погано відрегульовані питання придбання великих пакетів акцій. Фактично чинне законодавство перешкоджає реорганізації. Наявні в законодавстві прогалини і протиріччя ведуть до того, що будь-яка реорганізація, проведена в даний час, несе в собі ризик бути визнаною незаконною. Підсумками 2003 року // Журнал для акціонерів. 2004. №1. Стор. 3-6

    Серйозною проблемою для розвитку процесів реорганізацій є недосконалість антимонопольного законодавства. Існуючий зараз поріг (20 млн. Руб.) Робить неефективним і трудомістким нагляд за проведеними операціями з реорганізації. Крім того, відомо, що вимоги про нагляд з боку компаній легко обходяться за допомогою формально незалежних акціонерів або більш складних схем.

    Однак в сфері антимонопольного регулювання намітилася лібералізація режиму нагляду за угодами. Федеральна антимонопольна служба і Міністерство економічного розвитку і торгівлі запропонував підвищити в 150 разів поріг вартості активів беруть участь у злитті або приєднанні товариств, що вимагає попередньої згоди антимонопольного органу, до 3 млрд. Руб.

    Угоди вартість від 200 млн. Руб. до 3 млрд. руб. повинні носити повідомний характер з правом антимонопольного органу протягом 3 місяців заборонити угоду. Угоди вартістю до 200 млн. Повинні носити повідомний характер (після скоєння).

    Також планується скасувати процентний бар'єр, що вимагає дозволу антимонопольного органу, при покупці акцій. При придбанні частки понад 25% контроль повинен здійснюватися в повній мірі, до 20% він відсутній, а від 20% до 25% - є спрощеним. При будь-якому збільшенні частки вже існуючого акціонера в розмірі понад 50% акцій до 65% або понад 75% має сенс тільки повідомний режим.

    Хоча російські правила реорганізації принципово не відрізняються від зарубіжних, проте недоробка законів про приватизацію, про акціонерні товариства, ринку цінних паперів, недосконалість судової системи відкривають широкі можливості для маніпулювання і використання незаконних механізмів на ринку корпоративного контролю.

    Винаходяться схеми, формально не є реорганізацією, але дозволяють домогтися потрібного результату без складних юридичних процедур. У майбутньому для вирішення проблем, пов'язаних з процесами реорганізації, необхідно комплексне вирішення питань за наступними напрямками: Розвиток реорганізаційних процесів // Інститут економіки перехідного періода.С. 340-356 http: //www.iet.ru/trend/2003/

    встановлення законодавче визначення єдиного переліку категорій осіб, чиї права повинні бути гарантовані при реорганізації акціонерних товариств (як доповнення у Цивільному кодексі України або у вигляді розділу спеціального закону про реорганізації);

    розвиток і деталізація правових механізмів, що забезпечують захист прав міноритарних акціонерів при поглинанні (публічна оферта, право прийняття рішень, "справедлива ціна" і ін.);

    захист прав міноритарних акціонерів, що заперечують проти реорганізації;

    визначення умов, при яких особа, що встановила певний поріг контролю в процесі поглинання, має право завершити консолідацію, незважаючи на опір менеджерів і міноритарних акціонерів (анулювання захисних механізмів, скупка залишаються акцій і ін.);

    введення ряду правил конвертації акцій (часток участі), які повинні виключити можливість "розмивання", "видавлювання" та інших способів зловживання великими учасниками своєю можливістю визначати умови реорганізації;

    розвиток нормативного регулювання угод з борговими зобов'язаннями (в даний час існує можливість зниження вартості угоди з отримання контролю за допомогою покупки боргових зобов'язань і збереження "інкогніто");

    розвиток норм (вимог) розкриття інформації про процедуру злиття або поглинання;

    забезпечення оптимального рівня прозорості структури власності і змін в структурі власності;

    подальше вдосконалення норм, що регулюють особливості емісії та конвертації цінних паперів;

    зміни в законодавстві про реєстраторської та депозитарної діяльності, спрямовані на захист прав власності на акції;

    подальша деталізація та уточнення принципів оподаткування господарських операцій в рамках реорганізації (закон РФ "Про податок на операції з цінними паперами") з урахуванням конкретних стратегічних завдань державного регулювання та існуючої світової практики стимулювання / обмеження цих процесів;

    забезпечення координації з боку регулюючих органів (несуперечливість відомчих актів, єдина система контролю та ін.);

    забезпечення "прозорості" судової практики та відповідальності судових рішень при вирішенні спорів, що виникають в процесі злиття і поглинань.

    2.3 Використання інструментів фондового ринку в корпоративних конфліктах

    Найбільш цивілізованим способом перерозподілу власності в ринковій економіці вважається угоди корпоративного контролю - злиття і поглинання. Однак на відміну від традиційних форм злиттів і поглинань з досить високою часткою добровільних (дружніх) злиттів, в Росії вони практично завжди носять жорсткий, вимушений характер. Експерти вважають, що у російських злиттів відбувається шляхом ворожого поглинання. Плешакова Ольга. Разом і безроздільно // Комерсант, №21 06. 02.2004 Поясненням цьому служить той факт, що при відносно невеликих витратах близько 0,5 млн. Дол. Можна захопити бізнес вартістю в 10 разів більше.

    Найбільш поширеними формами поглинання на російському ринку є:

    1) скупка акцій у міноритарних акціонерів - один з найбільш поширених способів. Низька ліквідність фондового ринку, відсутність публічних котирувань акцій, незначні дивіденди дозволяють дешево скуповувати акції у власників.

    2) скупка боргових зобов'язань підприємств, використання механізму банкрутства. За висловлюванням керівників ФСФО близько третини всіх банкрутств в Росії припадало на "замовні" банкрутства, приблизно третина кредиторів була зацікавлена ​​не в отриманні грошей, а в зміні власника. Бурмістрова Тетяна, Карелін Андрій. Банкрутства в сучасній Росії. // Право і економіка. 2004 №3. Стор. 7-17. Після прийняття в 2002 р нового закону кількість таких випадків скорочується.

    3) використання недосконалості судових процедур, часто виносяться протилежні рішення судів

    4) використання рішень судів для визнання раніше здійснених угод (випусків цінних паперів) недійсними, для обмеження прав щодо голосування або володінню пакетами акцій, проведення загальних зборів, призначенням арбітражних керуючих. Особливо широко поширене використання помилок емітентів при реєстрації підсумків випусків цінних паперів. При багатьох емісіях часто порушуються права міноритаріїв, внаслідок чого вони можуть бути визнані недійсними.

    5) списання з реєстру акцій і їх передача через ряд угод "сумлінному покупцеві"

    6) додаткова емісія акцій для розмивання частки неугодних акціонерів - готується рішення загальних зборів акціонерів про розміщення додаткових акцій по закритій підписці. Для нейтралізації власників компанії-цілі як правило подається позов до суду і акції відповідача тимчасово заарештовують. Після проведення ради директорів частка старих власників різко скорочується

    7) реорганізація шляхом виділення. При цій схемі в ході реорганізації відбувається відділення ліквідних активів і пасивів від неліквідних і їх висновок під контроль новоствореної компанії. На підприємстві-боржнику залишаються збитки, практично нереальна до стягнення дебіторська заборгованість і борги перед бюджетом.

    8) проведення подвійного ради акціонерів - тут адекватних способів захисту практично не існує, найбільш уразливий для законних власників метод.

    9) лобіювання конкретних угод з пакетами акцій, що залишаються у федеральних і регіональних влад.

    Методи захисту від ворожих поглинань

    Широко відомі заходи захисту пропоновані в західній економічній літературі. Традиційно пропонуються методи поділу ради директорів, умова супербільшості, рекапіталізація вищого класу, однак за російським законодавством вони мало застосовні.

    Нижче наведені основні механізми, застосування яких ускладнює недружні поглинання: Ворожі поглинання "по-російськи": як від них захиститися. - Стаття представників американської юридичної фірми «Coudert Brothers» на інтернет-ресурсі «Законодавство і інвестиції» http: //www.lin.ru

    1. Реорганізація компанію з метою викупу акцій і позбавлення від міноритарних акціонерів.

    2. Ліквідація компанії, якщо це приватизоване юридична особа, і передача всього майно нової юридичної особи.

    3. Реорганізація компанії зі зміною організаційно-правової форми та перетворення її в закрите акціонерне товариство або товариство з обмеженою відповідальністю.

    4. Реорганізація компанію з метою виведення цінних активів. Продаж стратегічних активів нової юридичної особи. Передача майна в заставу.

    5. Реорганізація компанії з поділом на кілька невеликих підприємств, жодне з яких не є підходящим об'єктом ворожого захоплення.

    6. Передача найбільш важливих активів повністю належить дочірнім компаніям. Здійснення в дочірніх компаніях нового випуску акцій друг для друга, якого було б достатньо для того, щоб зменшити частку холдингової компанії в кожної дочірньої компанії до розміру, менше 25%. Передача управління кожної дочірньою компанією лояльними менеджерами, концентрація управління в керуючій компанії.

    7. Передача всі бухгалтерські функції повністю належить (дружній) бухгалтерській фірмі.

    8. Передача акції офшорним компаніям.

    9. Реорганізація компанії з метою розмивання (або іншого способу рятування) пакетів акцій, які могли б стати на заваді її основної господарської діяльності.

    10. Вивчення договору з існуючим реєстроутримувачем та перевірка його лояльності, або висновок договір з новим реєстроутримувачем. Зменшення кількість акціонерів з тим, щоб уникнути законодавчого вимоги про використання незалежного реєстроутримувача.

    11. Передача акції в довірче управління, заставу акції.

    12. Виплата все непогашених боргів. Припинення всякого використання векселів.

    13. Придбання додаткових пакетів акцій на вторинному ринку з метою компенсації пакетів акцій потенційних загарбників. Залучення для цієї мети фінансування.

    14. Необхідно упевнитися в лояльності існуючого керівництва компанії. Внести доповнення і зміни до статуту з тим, щоб максимально ускладнити заміну існуючих членів ради директорів і керівників. Внести вимога про кваліфікованій більшості при голосуванні з певних питань, зміни в положення про контроль і управління, положення про скорочення термінів виплати за позиками.

    15. Випуск додаткових акцій.

    16. Об'єднання з іншою російською компанією.

    17. Об'єднання з іноземною компанією.

    Однією з першочергових завдань є реєстрація звіту про перший випуск цінних паперів приватизованих підприємств, тому що згідно із законодавством угоди з акціями незареєстрованих акцій визнаються нікчемними з моменту вчинення.

    Для зниження кількості недружніх поглинань необхідно вдосконалювати правові основи реорганізації підприємств, акціонерного законодавства і судово-виконавчої системи за наступними напрямками:

    1. Один із заходів - внесення змін до арбітражного процесуального кодексу. Так Мінекономрозвитку пропонує віднести практику розгляду корпоративних конфліктів виключно до компетенції арбітражного суду. Ще однією рекомендацією є обов'язкова передача справ у спорах акціонерів (учасників), пов'язаних з діяльністю господарських товариств, включаючи справи за позовами до реєстраторів, в арбітражні суди за місцем знаходження відповідного суспільства. Необхідно закріпити норми про обов'язкове повідомлення в досудовому порядку суспільства (його учасників) про намір звернутися до суду вимогою, яке може привести до корпоративного конфлікту.

    2. Необхідно змінити статтю 80 закону "Про акціонерні товариства". Чинна редакція зобов'язує покупця запропонувати викуп усіх акцій у міноритарних акціонерів за ринковою ціною в разі придбання більше 30% акцій в акціонерних товариствах з кількістю акціонерів понад 1000. Пропонується прибрати обмеження на кількість акціонерів. Зикова Т. Корпоративний шантаж // Російська газета. 2004, № 62 26 березня 2004р. стр. 10

    3. Необхідно переглянути концепцію добросовісного набувача акцій, встановити обмеження ні використання даного поняття при недружніх поглинаннях.

    4. Чітке визначення видів забезпечувальних заходів, критеріїв їх адекватності та достатності зустрічного забезпечення.

    5. Введення відповідальності міноритарних акціонерів за подачу позову, ініціюючого вороже поглинання.

    висновок

    Реорганізацією як економічна категорія - це сукупність заходів, пов'язаних зі зміною структури акціонерного капіталу і операціями на ринку корпоративного контролю, а саме: злиття, поглинання, виділення, дроблення, створення холдингів - всі дії, пов'язані з реструктуризацією акціонерного капіталу.

    Тенденція інтеграції та укрупнення бізнесу на сучасному етапі розвитку економічних відносин передбачає широке використання угод злиттів і поглинань. Часто процес поглинань завершується формуванням холдингових структур, на чолі яких знаходиться компанія - власник контрольних пакетів акцій підприємств (материнська компанія).

    Реорганізація компаній служить підвищенню ефективності акціонерного капіталу, сприяє його мобільності, відтворення в розширення масштабах. Ринок угод корпоративного контролю в Росії зростає швидкими темпами, однак специфікою є висока питома вага недружніх поглинань, передумови розвитку яких, створює недосконалість законодавчого регулювання реорганізацій і недоліки судової системи.

    Виділяються такі особливості процесів реорганізацій в Росії:

    ПОСТПРИВАТИЗАЦІЙНОЇ перерозподіл власності і експансія великих груп;

    специфіка російського фондового ринку як ринку корпоративного контролю з низьким об'ємом портфельних інвестицій і високими масштабами викупу акцій з метою переділу власності, причому без участі організованого фондового ринку;

    оптова структура власності російських компаній з триманням великих пакетів акцій;

    відсутність рівноправних злиттів;

    рідко зустрічаються складні схеми з реорганізації існуючих бізнесів - як правило, вся складність прийняття рішення про угоду пов'язана з побудовою схеми, що дозволяють уникати вимог законодавства про конкуренцію або корпоративного законодавства про зацікавленість угод.

    Необхідно вдосконалювати правові основи реорганізації підприємств, акціонерного законодавства і судово-виконавчої системи за наступними напрямками:

    1. Внесення змін до арбітражного процесуального кодексу.

    2. Перегляд концепції добросовісного набувача акцій, встановлення обмежень на використання даного поняття при недружніх поглинаннях.

    3. Чітке визначення видів забезпечувальних заходів, критеріїв їх адекватності та достатності зустрічного забезпечення.

    4. Пом'якшення регулювання придбання пакетів акцій, підвищення порога, що вимагає схвалення і повідомлення.

    Аналізуючи процеси реорганізації компаній неможливо не оцінити роль і значення цінних паперів. У сучасних умовах практично неможливо здійснювати будь-які перетворення без участі інструментів фондового ринку. Вони служать як індикатором успішності та ефективності проведених перетворень, так і інструментом безпосереднього процесу реалізації реорганізації в будь-який її формі.

    На закінчення, хочеться відзначити, що в даний час в Росії йде процес своєрідної інтернаціоналізації бізнесу, коли бізнес йде туди, де умови більш вигідні для розвитку і майбутньої діяльності, а інструментом реалізації цих можливостей через ринок цінних паперів і є реорганізація.

    Список використаних джерел

    1. "Цивільний кодекс Російської Федерації (частина друга)" від 30.11.1994 N 51-ФЗ

    2. Федеральний закон Російської Федерації "Про акціонерні товариства" від 26.12.95. №208-ФЗ (ред. Від 27.12.2009)

    3. Федеральний закон Російської Федерації "Про ринок цінних паперів" від 22.04.96. №39-ФЗ (ред. Від 27.12.2009)

    4. Федеральний закон "Про захист прав і законних інтересів інвесторів на ринку цінних паперів" від 05.03.1999 N 46-ФЗ (ред. Від 19.07.2009)

    5. Батаева Б.С. Корпоративне управління: напрямки вдосконалення-М .: Видавництво ІПР СПО Міносвіти Росії, 2002. - 136 с.

    6. Ван Хорн, Джеймс, Вахович, Джон, Основи фінансового менеджменту, 11-е видання .: Пер. з англійської - М .: Видавничий дім "Вільямс", 2003 992 с.

    7. Глушецкій А.А. Курс лекцій "Реорганізація акціонерних товариств: організаційно-правові аспекти" - М .: Центр ділової інформації тижневика "Економіка і життя", 2004. - 55 с.

    8. Гохан Патрік А. Злиття, поглинання та реструктуризація компаній / Пер. з англ. - М .: Альпіна Бізнес Букс, 2004. - 741 с.

    9. Миркин Я. Ринок цінних паперів: вплив фундаментальних факторів, прогноз і політика розвитку. - М .: Паблішер, 2002. - 624 с

    10. Радигін А.Д., Ентов Р.М. Проблеми злиттів і поглинань в корпоративному секторі. Наукові праці - М .: Інститут економіки перехідного періоду, 2002.177 с.

    11. Рудик Н.Б. Методи захисту від ворожого поглинання: Навчальний посібник. М .: Справа, 2006. С.10.

    12. Рудик Н., Семенкова Є. Ринок корпоративного контролю: злиття, жорсткі поглинання і викупи борговим фінансуванням. - М .: - 2000.

    13. Храброва І. Корпоративне управління: питання інтеграції. Афілійовані особи, організаційне проектування, інтеграційна динаміка. М .: Видавничий Дім "АЛЬПІНА", 2000. - С. 198

    14. Бєляєва І.Ю., Бєляєв Ю.К. Російський ринок злиттів (поглинань): еволюція і перспективи розвитку // Фінанси і кредит. 2005. № 26. С.17 - 18.

    15. Бурмістрова Тетяна, Карелін Андрій. Банкрутства в сучасній Росії. // Право і економіка. 2004 №3. Стр.7-17.

    16. Ганеев Р.Ф. Реорганізація акціонерних товариств // www.profconsalt.ru

    17. Зикова Т. Корпоративний шантаж // Російська газета. 2004, № 62 26 березня 2004р. стор.10

    18. підсумками 2003 року // Журнал для акціонерів. 2004. №1. Стр.3-6

    19. Іщенко С.М. Стратегічна реорганізація компаній в формі злиттів і поглинання // http: // koet. syktsu.ru/vestnik/2008/2008-2/5/5. htm

    20. Пирогов А.Н. Злиття і поглинання компаній: зарубіжна і російська теорія і практика // Менеджмент в Росії і за кордоном №5 / 2001

    21. Плешакова Ольга. Разом і безроздільно // Комерсант, №21 06.02.2004

    22. Російський ринок злиттів і поглинань в 2009 році // РЦБ 09.03.2010

    23. Саркисянц А. Поглинання, злиття і фондовий ринок // Аудитор. - 1999. - №3. - С.52

    24. Розвиток реорганізаційних процесів // Інститут економіки перехідного періоду. С.340-356 http://www.iet.ru/trend/2003/

    25.www.bkg.ru

    26. www.corp-gov

    27. www.cfin.ru/ru

    28. www.gaap.ru

    29. www.lin.ru

    30. www.mirkin.ru

    31. www.mergers.ru

    32. www.rcb.ru/ol/2010-01/42080/


    Головна сторінка


        Головна сторінка



    Реорганізація компаній на російському ринку шляхом злиття і поглинання: теоретичні основи, особливості та використання

    Скачати 35.16 Kb.