• 2. Особливості здійснення злиттів і поглинань компаній в Російській Федерації
  • 3. Проблеми злиття і поглинання як інструментів управління компанією в сучасній Росії


  • Дата конвертації12.04.2017
    Розмір137.47 Kb.
    Типкурсова робота

    Скачати 137.47 Kb.

    Злиття і поглинання як напрямки розвитку підприємства

    Загалом компанії, які випускають облігації з варантами, зазвичай невеликі і мають рівень ризику більше, ніж компанії, що випускають конвертовані облігації.

    Сек'юритизація активів - це звернення заборгованості фірми в цінні папери, які згодом розміщуються між інвесторами. Тому сек'юрітізірованнимі кредитами є кредити компанії, які звернені в цінні папери. Одним з перших типів сек'юрітізірованних активів стали цінні папери, які забезпечені іпотекою. В сучасний час запорукою або об'єктом сек'юритизації є найрізноманітніші активи, включаючи дебіторську заборгованість компанії.

    Необхідно відзначити, що сек'юрітізірованние кредити можуть використовувати тільки великі компанії при фінансуванні угод зі злиття або поглинання. Для потенційних кредиторів середні і маленькі компанії не мають такої привабливості, оскільки не можуть до кінця гарантувати свої виплати [Рибін Є.В. Стан і перспективи ринку банківських злиттів і поглинань в Росії // Банківська справа. - М., 2010. №6. - С.8-11].

    Серединне фінансування, а також і фінансування другого рівня - це незабезпечений позику, який гарантує кредитору право на участь в подальшому в капіталі компанії. Це участь здійснюється через передачу кредитору конвертованих облігацій, конвертованих привілейованих акцій або варантів. Найчастіше серединне фінансування використовується за допомогою останніх. Незабезпеченим кредитом є терміновий кредит на термін від 5 до 10 років, який зобов'язує компанію виплачувати відсотки регулярно протягом всього терміну, а основну суму боргу можна виплатити в кінці періоду. Засоби, які виходять цим способом, знаходяться як би посередині між звичайними позиковими коштами і коштами, які виходять за допомогою акціонерного капіталу. При цьому інвестори, які надавали компанії серединне фінансування, після покриття цією компанією зобов'язань можуть отримати відшкодування після стандартних кредитів, до виплат акціонерам.

    Серединне фінансування допомагає компанії залучити більше позикових коштів, ніж дає гарантії щодо запорукою, а й відсоток буде більше.

    В цьому випадку серединне фінансування схоже на непридатні облігації, але відрізняється від них тим, що має конкретні характеристики фінансування, використовуючи акціонерний капітал, і розміщується завжди тільки по закритій підписці. Венчурні компанії зазвичай є джерелом серединного фінансування.

    Також, існують способи зміни форми власності, що призводять до переходу контролю над компанією-метою до групи кредиторів або інвесторів - викуп компанії (LBO). При здійсненні більшості угод з викупу, потрібне залучення величезних обсягів позикових коштів, що є особливістю такої угоди.

    Операції з викупу компанії розрізняються тим, хто здійснює угоду - менеджмент компанії, її працівники, інвестори і т.д.

    Найчастіше, основою боргового фінансування операції з викупу (до 60% від загальних зобов'язань) є великий кредит, забезпечений активами компанії і її перспективними доходами. Цей кредит називається основним або кредитом привілейованого статусу. Ініціатори угоди вкладають власні кошти зазвичай не більше ніж 10% від загальних фінансових ресурсів. Решта капітал залучається через випуск викидних облігацій, що відрізняються, високою прибутковістю, але слабким забезпеченням, тому що всі активи компанії направляються на забезпечення кредиту, що становить основу всього фінансування.

    Викуп компанії керуючими (МВО).

    Для звільнення від неосновного напрями своєї діяльності компанія може вдатися до викупу керуючими. В цьому випадку дочірня компанія або якийсь підрозділ виділяють зі структури материнської компанії і передають в руки вищого керівництва даного підрозділу, при цьому роблячи його партнерством або закритим акціонерним товариством. У цьому процесі, разом з плюсами виділення бізнесу, є ще особливості, які є стимулом до проведення таких операцій:

    1) менеджери компанії, які добре знайомі зі своїм бізнесом, стають власниками компанії, і своїм першочерговим завданням ставлять ефективне ведення власної справи;

    2) прагнення до збільшення рівня прибутковості і підвищення рівня конкурентоспроможності буде продиктовано наявністю значних боргових зобов'язань новоствореної компанії і необхідністю їх обслуговування.

    Одночасно з вибором можливого варіанта стратегії проводимо оцінку ресурсів і можливостей компанії, визначаємо вид інтеграції та її ознаки: географію, напрямок, галузь, відкритість інформації. В цей же час виробляємо формування складу учасників (основних, які беруть безпосередню участь в процесі, і супутніх, якими є контролюючі органи, владні структури, кредитні організації і т.д.).

    На цьому етапі задаємо мети і вводимо обмеження, на базі яких здійснюються наступні етапи.

    Завдання топ-менеджерів абсолютно чітко визначити результати, які повинні бути досягнуті завдяки планованому проекту по інтеграції, а також способи їх вимірювання. Слід чітко визначити цілі інтеграції - результати, яких необхідно досягти шляхом інтеграції компаній. Вони повинні бути реалістичними і зрозумілими для всіх сторін угоди. Все це забезпечить ефективну комунікацію. Чіткі і вимірні цілі дозволять працівникам зосередити свої зусилля на діях щодо здійснення інтеграції, а також направлять розстановку пріоритетів в деяких областях, таких як розподіл ресурсів [Паблішер, Організація відносин з інвесторами: російська і зарубіжна практика, Паблішер, 2007, С 170- 171].

    З розстановкою пріоритетів безпосередньо пов'язаний механізм моніторингу, який дозволяє відповідальним за інтеграцію відстежувати результати дій і порівнювати їх з плановими. Пріоритетними також є вигоди в сфері управління людськими ресурсами.

    Занадто оптимістичні прогнози інтеграційних вигод - не рідкість, але щоб досягти таких вигод, необхідно чітко визначити пріоритетність дій. Важливе завдання - віддати перевагу тим діям, які дійсно ведуть до створення доданої вартості, і упевнитися, що немає перешкод для їх виконання.

    Розглядаємо можливість швидкої інтеграції. Часто, якщо проект не буде реалізований за період в 3-6 місяців, то прибутку від інтеграції досягти не вдасться. Відкладання досягнення фінансових вигод веде до зниження чистої поточної вартості (NPV), при тому, що витрати на інтеграцію вже здійснені. Швидкість, рішучість і послідовність в проведенні інтеграції зменшують ризик виникнення сумнівів у працівників компанії, реакції з боку конкурентів і зміщення ринкового фокуса. Однак це не означає, що інтеграційний план повинен бути незмінним. Завжди необхідна певна частка гнучкості, що дозволяє скористатися можливостями, які виникають під час інтеграції.

    На етапі вибору варіантів здійснення угоди основними є результати планування і виділені критерії. На базі цього відбираємо потенційних учасників інтеграції. На цьому ж етапі враховуються всі законодавчі аспекти, щоб дії повністю відповідали юридичним, бухгалтерським і податковим нормативним актам.

    Відбір учасників відбувається на базі задоволення обмеженням попереднього етапу і зібраної інформації двох видів:

    - зовнішня інформація - з вторинних джерел (дані запитів в державний реєстраційний орган, офіційні публікації в відкриті джерела - фінансові результати, статті, прес-релізи, реклама, виставки і т.п.);

    - внутрішня інформація - думка співробітників, партнерів, регулюючих органів, при дотриманні обов'язкової вимоги - законність способів збору таких даних.

    Отриману інформацію ділимо за кількома ознаками: організаційно-правовий, фінансовий, ринковий.

    Разом з аналізом інформації проводимо підбір та відсів кандидатів, спираючись на встановлені вимоги.

    Отримавши певну базу потенційних учасників інтеграції, переходимо до розгляду можливих варіантів здійснення злиття разом з вибраними кандидатами.

    Існує кілька варіантів:

    Таблиця 1.1

    Інструменти і методи здійснення інтеграційних процесів

    методи

    Інструменти здійснення

    пропозиція власникам

    пропозиція членам Ради Директорів,

    пропозиція міноритарним власникам,

    публічну пропозицію всім власникам

    зворотне пропозицію

    венчурний проект,

    пропозиція поточними власниками,

    приватизація

    Використання зобов'язань

    обмін кредиторської заборгованості,

    процедура неспроможності (банкрутства)

    договори управління

    дії керуючої компанії / менеджменту

    Розглянемо докладніше зміст інструментів здійснення угоди в складі методів.

    Пропозиція власникам:

    - пропозиція членам ради директорів, яке має варіанти: часткове (переговори з частиною членів ради директорів (часткове), повне (переговори з повним складом), відкрите (відкрито і демократично незалежно від власника), закрите (переговори можуть вестися приховано від інших членів) ;

    - пропозиція міноритарним власникам, які поділяються на співробітників (поточних і колишніх) та інших власників (окреме виділення співробітників компаній пояснюється специфікою приватизації більшості російських підприємств, коли значні пакети акцій виявилися розподілені серед працівників)

    - публічна пропозиція всім власникам з єдиною ціною для всіх і необхідністю подачі заявки в певні терміни (відкритий і демократичний підходом до всіх власникам, а також невеликим терміном, що вимагаються для здійснення і необхідністю початкових витрат на рекламу в ЗМІ та послуги депозитарію).

    Всі три інструменти даного методу можуть здійснюватися паралельно або послідовно.

    Наступним методом є зворотне пропозицію.

    Венчурний проект - інструмент, при якому ініціатором є власник нематеріального ресурсу. Схема полягає в інтеграції, з одного боку, учасників, які володіють ідеєю бізнесу, ноу-хау і т.п., а з іншого, учасників, що володіють вільними фінансовими ресурсами. Найчастіше ініціатива виходить саме від власника нематеріального ресурсу шляхом прямого пропозиції учаснику ринку, або участі в венчурних виставках. Можлива ініціатива і від учасника, який бажає інвестувати вільні кошти. Можливі високі прибутковість і ризик є специфікою таких проектів.

    Пропозиції прав контролю поточними власниками - в певний момент власники встають перед необхідністю / бажанням вийти з бізнесу і реалізувати належні їм права контролю.Пропозиція може орієнтуватися на конкретну особу (закрите), або на відкритий ринок.

    Приватизація - це форма попереднього варіанту, коли поточним власником виступає держава. Найцікавіші підвиди приватизації, що проводяться у формі аукціону та спеціалізованого аукціону.

    Третім методом пропонується позначити використання зобов'язань ініційованого учасника.

    При навмисної кредиторської заборгованості входження до складу кредиторів з самого початку використовується як спосіб придбання корпоративного контролю, це відбувається в основному через видачу позик і / або кредитів, а також за допомогою викупу зобов'язань у існуючих кредиторів. Спосіб передбачає, що кредитор в силу неможливості боржника виконати свої зобов'язання набуває корпоративний контроль над боржником шляхом прямого обміну зобов'язань на частку в статутному капіталі.

    Процедура неспроможності (банкрутства) проходить по одному з наступних сценаріїв:

    - вихід поточних власників при мировій угоді;

    - дії в рамках спостереження, зовнішнього управління, оздоровлення;

    - дії в рамках конкурсного виробництва.

    У випадку з договором управління мається на увазі залучення керуючої компанії з подальшим придбанням прав контролю. Ініціаторами виступають два основних учасника - керуюча компанія і топ-менеджмент. В рамках своїх можливостей і закону керуючі можуть перевести грошові потоки, клієнтів, партнерів, частина майнового комплексу (до 25% вартості, якщо інше не передбачено Статутом) на афілійовані компанії [Когденко В.Г. Економічний аналіз. Навчальний посібник. - 2-е изд., Перераб. і доп. - М .: Юніті-Дана, 2011. - 299 с.].

    Розглянуті аспекти поряд з економічними розрахунками істотно впливають на підготовчих етапах угоди злиття і поглинання. На цьому етапі важливо, щоб учасники отримали досить повне уявлення і оптимальна кількість інформації для прийняття рішення про перехід до етапу безпосереднього здійснення угоди.

    При виборі варіантів фінансування угоди на етапі здійснення інтеграції розглянемо можливість залучення інвестиційних банків.

    Керівництво підприємства має розуміти стратегію і мета злиття або поглинання одночасно з тим, яким чином буде розвиватися їх бізнес після закінчення цього процесу, оскільки саме злиття або поглинання вимагає специфічних навичок і знань. Такими знаннями володіють інвестиційні банки, які спеціалізуються на злиттях і поглинаннях.

    Зазвичай в послуги, що надаються інвестиційними банками в угодах по злиттю і поглинанню, входять:

    - фінансове консультування, тобто аналітичні дослідження кон'юнктури галузі та конкурентного середовища, визначення кола підприємств, цікавих для організації альянсу, розробка та узгодження з клієнтом сценаріїв злиття або поглинання, розробка схем фінансування, розробка концепції розвитку холдингу.

    - організація злиттів і поглинань, тобто пошук потенційних учасників угоди, ведення переговорів і узгодження умов злиття або поглинання, реалізація поглинання шляхом скупки акцій або боргових зобов'язань мети поглинання [Уоллас Т., Сталь Р. Планування продажів і операцій. Практичний посібник. 3-e изд. / Пер. з анrл. - СПб .: Пітер, 2010. - 272 с.].

    Інвестиційний банк може займатися пошуком додаткових ресурсів, якщо у набуває боку немає достатнього обсягу вільних грошових коштів [Астахов, П.А. Протидія рейдерським захопленням / П.А. Астахов М .: ЕКСМО, 2008.-240с.].

    2. Особливості здійснення злиттів і поглинань компаній в Російській Федерації


    2.1 Оцінка економічних передумов для злиттів і поглинань в сучасній Росії

    Більшість угод злиттів і поглинань здійснюється для отримання синергетичного ефекту, тому основним елементом оцінки економічних передумов і ефективності угоди є розрахунок синергії. Оцінка ефекту синергії є дуже важливим елементом на етапі прийняття рішення про здійснення угоди, без якої не можна однозначно сказати чи виправдана операція, а також на постінтеграціонном етапі, дозволяючи зробити висновки про ефективність чи неефективність интергации.

    Проведені дослідження щодо угод злиттів і поглинань свідчать про те, що лише половина всіх угод такого роду успішні. Причиною, перш за все, виступає неправильна оцінка вартості бізнесу, а також синергетичного ефекту. Найчастіше набуває компанія недооцінює свій внесок у збільшення ефективності об'єднаної організації, відносячи практично всі ефекти синергії на компанію-ціль, тим самим переплачуючи за неї. Таким чином, більшу вигоду в таких угодах отримує купується компанія, а саме її акціонери. Багато компаній платять занадто велику премію за угоду, яка поглинає всі позитивні ефекти, які приносить об'єднана фірма. Отже, дуже важливо провести якісну оцінку купованого бізнесу і додаткової вартості, яка утворюється після здійснення угоди, що ускладнюється відсутністю чітких постулатів для проведення такого аналізу. Всі угоди зі злиття / поглинання є унікальними, а значить і підхід до кожної з них повинен бути унікальним. В рамках цього дослідження узагальнимо наявні методики оцінки ефективності угод по злиттю і поглинанню.

    Існує два основні підходи до оцінки угод злиття / поглинання: перспективний і ретроспективний. Перспективний підхід застосовується до угоди, ретроспективний - після.

    Перспективний підхід призначений для оцінки угоди на стадії прийняття рішення і являє собою співвідношення витрат з оцінкою вартості компанії, що купується, з урахуванням її майбутніх грошових потоків. Даний метод пов'язаний з якоюсь суб'єктивністю, так як різні експерти можуть по-різному оцінити угоду, що може привести до недооцінки гарної угоди і переоцінці поганий. Отже, ретроспективний підхід, з точки зору об'єктивності, надійний, так як грунтується на вже існуючі факти, хоча він теж має свої недоліки, так як не розглядає співвідношення витрат і результатів.

    В рамках перспективного підходу виділяють: дохідний, ринковий і витратний підходи.

    В основі дохідного підходу лежить метод дисконтируемой грошових потоків, ринкового - прогнозований курсової приріст акцій об'єднаної компанії, в основі витратного - оцінка вартості чистих активів. Найоб'єктивнішим і надійним вважається дохідний підхід, так як за допомогою нього можна оцінити всі джерела синергії, а також завдяки тому, що в його основі лежить концепція про те, що кожен актив, придбаний для отримання доходів, коштує стільки, скільки прибутку він принесе в майбутньому.

    Реалізація ринкового підходу представляється скрутною в рамках російського ринку злиттів і поглинань, так як досить складно правильно спрогнозувати, як поведе себе ринок, не всі компанії представлені на біржі і не за всіма угодами вдається знайти докладну інформацію, а також за допомогою даного підходу можна оцінити всі джерела синергії.

    За допомогою витратного підходу вдається оцінити лише операційну синергію, при цьому, через те що такий підхід не враховує нематеріальні активи, розрахований ефект синергії буде заниженим.

    Допускається комбінувати дані підходи для отримання більш коректної оцінки, таким чином, якщо за допомогою дохідного методу розрахований ефект синергії виявляється завищений, а за допомогою витратного - занижений, то в комбінованому варіанті може вийти хороший прогноз.


    За допомогою перспективного підходу оцінимо ефект синергії.

    При оцінці операційної синергії, необхідно звернути увагу на два основні питання:

    1) в якій формі буде проявлятися синергетичний ефект - чи буде збільшення грошових потоків від існуючих активів або варто очікувати більш високі темпи зростання компанії, або станеться збільшення періоду зростання компанії, а також, наскільки вірогідне зниження вартості капіталу?

    2) коли саме почне діяти синергетичний ефект? Для появи ефекту синергії потрібно певний період часу і чим більше даний період, тим менше буде значення синергетичного ефекту.

    Перейдемо до оцінки ефекту відповідно до певними етапами.

    На першому етапі виділимо ті компанії, які пішли на укладання угод злиття і поглинання добровільно. Визначимо вартість цих компаній методом дисконтування очікуваних вільних грошових потоків фірми (FCFF) за середньозваженою вартістю капіталу.

    Другий етап характеризується визначенням вартості об'єднаної компанії без синергетичного ефекту. Вартість нової компанії визначимо як суму вартостей організацій, обчислених на першому етапі.

    На третьому етапі знаходимо вартість об'єднаної компанії з урахуванням ефекту синергії. Для початку визначивши з яким темпом буде рости нова компанія і якими будуть її нові грошові потоки, і далі, на основі цих даних визначимо вартість цієї компанії методом дисконтування грошових потоків. Різниця між вартістю об'єднаної компанії, знайденої на даному етапі і вартістю, обчисленої на другому етапі, і буде представляти собою операційну синергію.

    У разі застосування для оцінки вартості об'єднаної компанії методу дисконтування грошових потоків через існування різних типів операційної синергії грошові потоки нової компанії можуть бути схильні до різних модифікацій:

    в результаті злиття можуть бути знижені витрати об'єднаної компанії, що призведе до збільшення її грошових потоків, а також загальної вартості як в короткостроковому періоді, так і в довгостроковому;

    нова компанія може отримувати більш високу віддачу від інвестицій, здійснити більшу кількість інвестицій, а також знаходиться в стадії росту більш тривалий проміжок часу.

    На думку експертів, використання методу дисконтування грошових потоків при оцінці синергетичних ефектів має багато негативних аспектів в силу наявності у даного методу великого числа обмежень. Тому була розроблена методика оцінки, яка грунтується на реальних опціонах [Уоллас Т., Сталь Р. Планування продажів і операцій. Практичний посібник. 3-e изд. / Пер. з анrл. - СПб .: Пітер, 2010. - 272 с.].

    Доцільність даної методики можна оцінити на прикладі. Одна компанія купує маленьку фірму на ринку, що розвивається з великим потенціалом зростання. У цьому випадку компанія-покупець отримує реальну можливість розширити свою діяльність на ринку, що формується, а не набір очікуваних грошових потоків.

    Що стосується оцінки фінансової синергії, то тут слід зазначити, що спеціальних методик для цього не розроблено.

    Розглянемо методику оцінки ефекту синергії, запропоновану Іщенко С. М. [http://www.pandia.ru/text/77/231/34972.php]. Автор методики вважає за доцільне використовувати в якості моделі оцінки ефекту синергії від злиття (поглинання) компаній модель дисконтування грошових потоків, з урахуванням введення запропонованих в статті додаткових змінних. Це, на думку автора, дозволить більш точно і об'єктивно врахувати і оцінити весь спектр прояву форм ефекту синергії.

    Запропоновану методику можна уявити поруч формул:

    NPVS = - Р - Е;

    Д FCFE = Д S - Д C - Д T - Д NWC - Д Capex ± Д L + Д Debt - Д I,

    де NPVS - чистий приведений ефект синергії;

    Д FCFE - потік грошових коштів для акціонерів;

    Д S - приріст виручки;

    Д C - економія на витратах;

    Д Т - економія на податок на прибуток;

    Д NWC - економія на інвестиціях в оборотний капітал;

    Д Capex - економія на капіталовкладеннях;

    ± Д L - приріст доходів, (+) / (-) економія на витратах внаслідок об'єднання управлінських здібностей команди;

    Д Debt- зміна чистого боргу (з урахуванням фінансової синергії);

    Д I - додаткові інвестиції на реструктурування;

    r e - прибутковість акціонерного капіталу (бар'єрна ставка);

    Р - премія, що виплачується при поглинанні компанією-покупцем акціонерам компанії-мети;

    Е - витрати покупця в ході процесу поглинання.

    Новими змінними в даній моделі є премія, що виплачується при поглинанні (Р), витрати покупця при поглинанні (Е), додаткові інвестиції (Д I), приріст або економія на витратах (Д L), а також приріст виручки (Д S) і економія на витратах (Д C).

    Методика угод дозволяє більш точно і об'єктивно врахувати і оцінити весь спектр прояву форм ефекту синергії (як кількісних, так і якісних) від злиттів і поглинань компаній і дасть можливість відбирати і укладати тільки ті угоди злиття і поглинання, які будуть перспективними з точки зору розвитку підприємства .

    В рамках ретроспективного підходу виділимо: бухгалтерських підхід, метод, заснований на зміні котирувань акцій компаній до і після інтеграції, і комбінований підхід.

    Бухгалтерський підхід передбачає зіставлення фінансових і інших показників за періоди до здійснення інтеграції та після неї, на основі бухгалтерської звітності. Даний метод досить точний, завдяки аналізу на основі фактичних даних і досить простий в реалізації. При цьому, бухгалтерська звітність за минулі періоди не враховує поточні ринкові ціни, а також зміна показників, розрахованих на основі бухгалтерської звітності, може бути пов'язано не з процесом інтеграції, а з рядом сторонніх чинників, що призводить до висновку помилкових висновків.

    Метод, оцінки синергії, заснований на аналізі змін ринкових доходностей акцій компаній, призначений для оцінки добробуту акціонерів. Іноді угоди по злиттю і поглинанню надають негативний ефект на поглинаючу компанію і позитивний на компанію-ціль, тому варто використовувати даний підхід з боку акціонерів об'єднаної компанії. Даний підхід має ряд недоліків, так як досить складно виділити ефект синергії, що стався в результаті самої угоди, від звичайного поліпшення діяльності компанії, пов'язаного з іншими факторами. Також необхідно вибрати для аналізу правильний інтервал часу. Наприклад, в короткостроковому періоді, за декілька днів до операції ринок уже знає про підготовлюване злиття (поглинання) і прибутковість акцій компаній вже відображає ринкові очікування, таким чином, необхідно розглядати котирування акцій за такий період часу, який передбачає очищення від інформації про угоду, що показує реальні прибутковості акцій компаній. А в довгостроковому періоді на котирування акцій можуть впливати вже інші чинники, які не відносяться до процесу інтеграції. Таким чином, реалізація даного підходу на практиці певні складнощі, а оцінка синергії, на його основі, досить неточна.

    Комбінований підхід передбачає поєднання бухгалтерського підходу і методу, заснованого на аналізі змін ринкових доходностей акцій даних компаній, а також визначення взаємозв'язку між оцінкою угод за даними бухгалтерської звітності з оцінкою угод на основі реакції фондового ринку. Даний метод дозволяє зробити висновок про те, чи може ринок відокремлювати успішні угоди по злиттю і поглинанню від неуспішних.


    2.2 Аналіз та оцінка результатів злиттів і поглинань компаній в Росії на сучасному етапі

    Для більш повного аналізу і оцінки злиттів і поглинань в сучасній Росії, розглянемо особливості злиттів і поглинань в Росії і виділимо кілька основних груп:

    1. Особливості в розходженні причин процесів злиття і поглинань.

    Прямий вплив державного регулювання в Росії на відміну, наприклад, від США, де різні форми і методи злиттів і поглинань пов'язані, в тому числі з різними заходами державного регулювання, має мінімальний характер. Разом з тим злиття і поглинання побічно є захисною реакцією на наслідки (витрати) приватизації, незахищеність прав власності, податкову політику.

    Необхідно врахувати такі загальні чинники, як початкове збереження умов монополізації економіки, включення більшості експортерів в різні групи і відносно стабільна структура їх акціонерів.

    2. Специфіка російського фондового ринку.

    Ринок цінних паперів в Росії з самого початку розвивався як ринок корпоративного контролю. Для сучасної ситуації характерне зниження обсягу операцій, які формують портфельні інвестиції, і збільшення масштабів викупу акцій з метою переділу власності. При цьому, злиття і поглинання практично не зачіпають організований фондовий ринок і ринкова ціна акцій на вторинному ринку не має істотного значення. Найбільші «блакитні фішки» з відносно ліквідним ринком у найменшій мірі можуть стати об'єктом поглинання, навіть якщо їх ринкова вартість істотно занижена в порівнянні з потенційною.

    3. Специфіка структури власності російських компаній і учасників операцій:

    · Незважаючи на певні правові механізми, міноритарні акціонери компанії-мети грають пасивну роль і не можуть виступати повноцінними учасниками ринку корпоративного контролю. Вони можуть як виграти за рахунок більш високої ціни, пропонованої за акції ( «премія злиття»), так і програти (якщо новий власник буде проводити політику, котра принижує їх права);

    · Значимість особистих мотивів керівників. Практично поголовна ідентичність менеджерів підприємств і його власників (крім звичайних амбіцій найманих менеджерів, властивих і для інших країн) призводить до того, що злиття з більш великим конкурентом часто сприймається як програш конкуренту;

    · Складна і непрозора структура власності компаній обумовлює мінімум відкритості під час проведення даних операцій.

    · Організація корпорацій (групи компаній) робить викуп активів вже діючого підприємства набагато більш технологічною і менш ризикованою операцією, ніж проведення реорганізації двох компаній, що зливаються;

    · Порівняно високі вимоги до частки в акціонерному капіталі для здійснення контролю над підприємством (в ідеалі - до 100% акціонерного капіталу).

    · Відповідні взаємовідносини між компаніями (в тому числі між які входять у структуру груп) в мінімальному ступені і щодо неефективно регулюються законодавчо;

    · Часто неформальний контроль ( «контрактні групи», контроль фінансових потоків, угоди про використання «грошових сурогатів» і т.д.) є кращим, ніж юридичне оформлення злиття або поглинання. Крім фінансових витрат такого оформлення, часто необхідно подолання опору регіональних влад, конкурентів, кримінальних структур, що під силу тільки дуже великим групам зі зв'язками у федеральних органах влади;

    · Регіональні влади не мають можливості безпосереднього законодавчого регулювання інтеграційних процесів (як це має місце в США), але зазвичай беруть участь в угодах на користь однієї зі сторін;

    · Приватні кредитори можуть отримати певні вигоди від викупу своїх вимог з боку компанії-загарбника, а кредитори, що представляють ті чи інші державні інститути, часто використовуються для ініціювання справи про банкрутство;

    · Як «білого лицаря» може використовуватися абсолютно будь-яка структура (не тільки «дружній» покупець акцій, але федеральна структура, регіональна адміністрація, банк-кредитор, судова інстанція, кримінальне угруповання, яким з усією очевидністю не потрібні акції компанії-мети).

    4. Особливості найбільш типових форм злиттів і поглинань:

    · Відсутні рівноправні злиття, що також може бути пов'язано з нерозвиненим фондовим ринком (відповідно, частіше відбувається оплату не акціями, а готівковими коштами та векселями);

    · Фінансові обмеження для агресивного поглинання компаній через пропозицію її акціонерам премій до вартості акцій;

    · Недружні поглинання через банкрутство і різні боргові схеми;

    · Обмін акціями в російській практиці поглинань практично не використовувався;

    · Фінансування угод з придбання акцій здійснюється в основному за рахунок власних акціонерів;

    · Серед методів захисту переважання адміністративно-силових і судових методів (до і після поглинання), хоча це в рівній мірі можна віднести і до тактики агресора;

    · Створення конгломератів щодо поширене, хоча в світі даний тип злиття втратив свою значущість (серед компаній, акції яких в даний час в обігу на Нью-Йоркській фондовій біржі, 40 компаній офіційно класифіковані як конгломерати, проте всі вони переорієнтували свою діяльність на ті сегменти, в яких вони лідирують - набувають компанії в ключових сферах бізнесу і продають все неключових активи).

    Недружні поглинання, в найзагальнішому вигляді застосовуються в Росії, не зазнали помітних змін з 1998 року, і зводяться до шести основних груп:

    · Агресивна або "узгоджена" скупка різних за розміром пакетів акцій на вторинному ринку (у працівників, інвестиційних інститутів, брокерів, банків);

    · Лобіювання конкретних угод з пакетами акцій, що залишаються у федеральних і регіональних влад (залишкова приватизація, довірче управління та ін.);

    · Добровільне або адміністративно-примусове залучення в холдинги або фінансово-промислові групи;

    · Скупка і трансформація боргів в майново-дольову участь,

    · Придбання активів підприємств, що ліквідуються в процесі банкрутства (обмеженням цього методу є ліквідація діючого бізнесу, що підходить не завжди);

    · Використання рішень судів (для визнання раніше здійснених угод (випусків цінних паперів) недійсними, для обмеження прав щодо голосування або володінню пакетами акцій, проведення загальних зборів, призначенням арбітражних керуючих і т.д.). Особливо широко поширене використання помилок емітентів при реєстрації підсумків випусків цінних паперів ( «приватизаційні» і наступні, в тому числі для розмивання часток аутсайдерів, які часто просто забувають зареєструвати).

    Досить очевидно, що більшість російських недружніх поглинань не можуть бути кваліфіковані відповідно до іноземними дефініціями, так як спектр методів отримання контролю над компанією-метою не підпадає під стандартні критерії, прийняті в міжнародній практиці. Більш прийнятний саме термін «захоплення», в силу наданого опору і наявності конкурента «загарбника».

    Серед відомих в Росії методів опору потенційному агресору, які використовувалися менеджерами (акціонерами) компанії-об'єкта поглинання, наведемо такі:

    · Купівля акцій компанії належать менеджменту фірмами (фондами);

    · Викуп акцій акціонерного товариства самим акціонерним товариством, для подальшого перепродажу викуплених акцій працівникам та адміністрації (її компаніям) для збільшення частки "інсайдерів" на шкоду зовнішнім акціонерам;

    · Контроль частини або всіх акцій працівників (через колективний траст в формі закритого акціонерного товариства, некомерційне партнерство, довірче управління та ін.);

    · Зміна розміру статутного капіталу акціонерного товариства, в тому числі цілеспрямоване зменшення частки конкретних "чужих" акціонерів через розміщення акцій нових емісій на пільгових умовах серед адміністрації та працівників, а також "дружніх" зовнішніх акціонерів;

    · Загальна стратегія розпорошення акціонерного капіталу в цілому для утруднення скупки акцій потенційним "загарбником";

    · Купівля "залишкових" пакетів акцій в ході грошової приватизації;

    · Скуповування акцій працівників;

    · Установа акціонерами акціонерного товариства, акції якого необхідно «блокувати», самостійного ТОВ (ЗАТ) і перехід в його власність акцій (акціонери АТ відтепер стають лише пайовиками ТОВ);

    · Введення різних матеріальних і адміністративних санкцій по відношенню до працівників-акціонерів, які мають намір продати свої акції "сторонній" покупцеві;

    · Введення обмежень (квот) володіння акціями в статуті;

    · Організація контролю за ринком акцій даного акціонерного товариства (через інфраструктуру та ін.).

    · Організація розміщення додаткових емісій за принципом "вузького горла" (в недоступних місцях і в обмежений період часу);

    · Здійснення фіктивних банкрутств з наступною скуповуванням продаваних активів;

    · Реорганізація компанія з виділенням ліквідних активів в окремі структури;

    · Виведення активів.

    Стратегія і мотиви істотно розрізняються в залежності від суб'єкта, зацікавленого в конкретному пакеті.

    Розглянемо особливості російського ринку злиттів і поглинань на прикладі тридцяти найбільших угод 2013 року, що відображають тенденції, характерні для російського ринку в цілому [ "Рейтинг: Топ-30 угод M & A 2013 року" Інформаційне агентство AK & M (Електронний ресурс, режим доступу: http: // www.akm.ru/rus/ma/ratings/2013.htm, дата звернення: 10.05.2014г.]:

    держкомпаній.

    Загальна сума угод, які увійшли до рейтингу, збільшилася в 2,6 рази - до 85,86 млрд. Дол. США порівняно з 32,64 млрд. Дол. США в 2012 році. Приблизно такими ж темпами в 2013 році зростав російський ринок злиттів і поглинань в цілому. Такий результат був досягнутий, перш за все, за рахунок найбільшої угоди на російському ринку злиттів і поглинань - покупки "Роснефтью" компанії "ТНК-BP" в березні 2013 року за 54,98 млрд. Дол. США. Приклад горизонтального поглинання з метою розширення присутності на ринку переробки (у 2009 році почалися продажі фірмового палива ТНК Pulsar) і продажів - роздрібна мережа ТНК-ВР включає більше 800 автозаправних комплексів на території Росії.

    Діаграма 2.1.

    Загальний обсяг 30 найбільших угод на російському ринку злиттів і поглинань, млрд. Дол. США.

    Джерело: Інформаційне агентство AK & M / діаграму прибрати в доповідь (презентацію) ./

    Слід зазначити, що за вирахуванням угоди "Роснефти" і "ТНК-BP" обсяг рейтингу топ-30 угод 2013 року до порівнянні з 2012 роком не виріс, а дещо скоротився - на 5,4%, до 30,88 млрд. Дол. США, що свідчить про те, що великі компанії стали більш поміркований у витратах. Мінімальний поріг вартості угод, що входять в рейтинг АК & М, продовжує знижуватися: в 2011 році він становив 500 млн. Дол. США, в 2012 році - 400 млн. Дол. США, то в 2013 році - 371 млн. Дол. США.

    Середня вартість угоди в рейтингу знизилася до 1065 млрд. Дол. США (за вирахуванням угоди з ТНК-BP) в порівнянні з 1,088 млрд. Дол. США в 2012 році.

    У порівнянні з попереднім періодом значні зміни відбулися в форматі угод. Російський ринок злиттів і поглинань стає переважно внутрішніми російськими. У 2012 році на внутрішні російські угоди доводилося 18 транзакцій з рейтингу топ-30, то в 2013 році - вже 22.

    У грошовому вираженні це домінування ще більш помітно: на внутрішні російські угоди в нинішньому році довелося 93% загальної суми угод в рейтингу, тоді як на угоди російських інвесторів за кордоном - 4%, а на операції іноземних покупців з російськими активами - всього 3% загальної суми. У 2012 році це співвідношення становило 60%, 31% і 9% відповідно.

    В галузевому розрізі також відбулися істотні зміни. За кількістю і за сумою угод в рейтингу поточного року домінує паливно-енергетичний комплекс, на який припала майже третина всіх транзакцій (10 з 30) і 76% загальної суми угод у рейтингу (65,386 млрд. Дол. США). Лідером рейтингу стала «Роснефть», яка, крім угоди з ТНК-BP вартістю майже $ 55 млрд., Також консолідувала повний контроль в компанії «Таас-Юрях Нафтогазовидобування», заплативши більше $ 2 млрд. Приклад вертикально-горизонтального поглинання з розширенням присутності в секторі розвідки , видобутку та розробки сировини.

    На другому місці галузь зв'язку (4 місце в 2012 році), де скоєно 2 угоди на 4,81 млрд. Дол. США. Обидві угоди пов'язані з "Tele2 Росія": група ВТБ придбав 100% компанії "Tele2 Росія" у шведській Tele2 AB за 2,4 млрд.дол. США або 3,55 млрд. Дол. США (з урахуванням боргу), а потім в кінці поточного року продав 50% -ний пакет консорціуму інвесторів за участю банку «Росія» і структур Олексія Мордашова за 1,26 млрд. Дол. США [ "Група ВТБ купує 100% бізнесу компанії Теле2 в Росії", офіційний сайт групи ВТБ, електронний ресурс, режим доступу: http://www.vtb.ru/group/press/news/releases/240455/, дата звернення: 10.05. 2014р.]. Приклад фінансового інвестування - група ВТБ виступила в ролі фінансового інвестора з метою подальшого перепродажу. ВТБ Капітал виступив фінансовим радником і організатором угоди для Групи ВТБ.

    На третьому місці електроенергетика (в 2012 році галузь не входила до рейтингу) завдяки єдиній угоді з купівлі "Газпром енергохолдингом» 89,97% акцій Московської об'єднаної енергетичної компанії (МОЕК) за 2,97 млрд. Дол. США [ "Газпром енергохолдинг" купив 89,97% акцій "МОЕК", електронний ресурс, режим доступу: http://www.vestifinance.ru/articles/31021, дата звернення: 10.05.2014г.]. Приклад вертикальної інтеграції, з позиковим фінансуванням, з метою розширення присутності на ринку виробництва, транспортування та реалізації теплової енергії.

    На четвертому місці (п'яте в 2012р.) Будівництво та девелопмент (розвиток). Як і в 2012 році, в рейтинг увійшло 5 транзакцій в даній галузі, але їх сума скоротилася до 2,88 млрд. Дол. США з 3,46 млрд. Дол. США в 2012 році. Найбільшою угодою стала покупка групою "БІН" оператора індустріально-складської нерухомості - Міжнародного логістичного партнерства (МЛП) - за 900 млн. Дол. США. [ "Структура Гуцерієва купила« Міжнародне логістичне партнерство »за $ 900 млн.", Електронний ресурс, режим доступу: http://www.vedomosti.ru/companies/news/20385401/struktura-gucerieva-kupila-mezhdunarodnoe-logisticheskoe, дата звернення 10.05.2014г.]. Таким чином, група "БІН" стала лідером на ринку складської й індустріальної нерухомості РФ.

    На п'ятому місці (третє в 2012 році) фінансовий сектор, де відбулося 3 транзакції (як і в 2012 році), але на суму всього 2,05 млрд. Дол. США проти 5,5 млрд. Дол. США в 2012 році. Найбільшою угодою стала консолідація структурами ФК "Відкриття" контрольного пакету "НОМОС-банку" оціночною вартістю 1,18 млрд. Дол. США [ "Кролик ковтає удава", журнал "Експерт" № 15 (847) від 12.04.2013г., Електронний ресурс , режим доступу: http://expert.ru/expert/2013/15/krolik-glotaet-udava/, дата звернення: 10.05.2014г.]. Приклад горизонтальної угоди, з позиковим фінансуванням, використанням власних коштів акціонерів і змін в структурі акціонерного капіталу, з метою розширення присутності на ринку, виходу на нові географічні ринки. Єдина угода в банківському секторі, в результаті якої, в разі успішної інтеграції з'явиться конкурент Ощадбанку.

    Кілька галузей втратили свої позиції в рейтингу. Найбільш сильним було падіння в транспорті, який був лідером рейтингу 2012 року. У 2013 році від цієї галузі в рейтинг увійшла лише одна транзакція (в 2012 році - 7 угод) оціночною вартістю 1,6 млрд. Дол. США - покупка групою Global Ports Національної контейнерної компанії [ "Global Ports поглинув конкурента", газета РБК-daily , стаття,) електронний ресурс, режим доступу: http://rbcdaily.ru/industry/562949988752768, дата звернення: 10.05.2014г.]. Угода дозволить найбільшому в Росії контейнерному оператору закріпитися в Балтійському басейні, подвоївши свої потужності. Приклад горизонтальної інтеграції з позиковим фінансуванням і обміном акціями.

    При цьому список галузей, що беруть участь в рейтингу, в порівнянні з минулим роком дещо розширився: до нього увійшли інформаційні технології (IT), електроенергетика і сфера послуг. Слід відзначити зниження інтересу великих покупців до реального сектору. Так, від обробної промисловості в рейтинг увійшли тільки дві угоди в металургії, одна в харчовій і одна - в хімічній промисловості. Даний тренд був помітний ще в 2012 році, коли помітно зросла роль інфраструктурних галузей (транспорт, зв'язок, фінанси, торгівля) за рахунок промисловості. Багато в чому це пов'язано з ситуацією в російській економіці в цілому. 2013 рік тільки посилив цю тенденцію. Мінекономрозвитку знизило прогноз зростання промисловості в 2014 році з 0,7% до 0,1%, а прогноз зростання ВВП - з 1,8% до 1,4%. В такій ситуації великі угоди злиттів і поглинань з виробничими активами, крім хімічної промисловості та нафтопереробки, найближчим часом малоймовірні.

    Питома вага галузей в рейтингу топ-30 угод M & A в 2013 році

    Джерело: Інформаційне агентство AK & M / діаграму прибрати в доповідь (презентацію) ./

    У рейтингу зберігається висока частка держкомпаній. Число угод, укладених компаніями з прямим або непрямим контролюючим державним участю, в 2013 році знизилося до 5 в порівнянні з 10 транзакціями в 2012 році. Зате сума за рахунок угоди «Роснефти» з купівлі ТНК-BP зросла в 4,6 рази - до 63,94 млрд. Дол. США проти 13,93 млрд. Дол. США в 2012 році. Таким чином, зробивши всього 17% угод з числа увійшли до рейтингу, держкомпанії забезпечили 74% їх загальної суми.

    Обсяг заявлених угод по злиттю і поглинанню з російськими компаніями в 1 кварталі 2014 року склав 6,6 млрд. Дол. США, що на 7% менше, ніж в 1 кварталі 2013 року. Крім того, це найнижчий показник 1 кварталу з 2010 року. 92% російських угод були внутрішніми, за участю російського покупця. Найбільшою з них виявилося злиття холдингу "Tele2 Росія" з мобільними активами "Ростелекома" на суму 3,5 млрд. Дол. США, що відбулося в лютому. Завдяки цій угоді сфера телекомунікацій була найбільшою за вартістю із 54% угод. Приклад горизонтальної інтеграції з розширенням присутності на ринку послуг.

    Обсяг вихідних угод по злиттю і поглинанню в Росії склав 3 млрд. Дол. США, що в два рази більше показників 2013 року. Італія стала найпопулярнішою метою російських покупців: на неї довелося 87% вихідних угод по злиттю і поглинанню, в основному через пропозиції НК "Роснефть" для міланської компанії Lauro Sessantuno SpA в розмірі 2,1 млрд. Дол. США [ "Банки РФ на угодах M & A заробили більше ", сайт Vestifinance.ru, електронний ресурс, режим доступу: http://www.vestifinance.ru/articles/41834, дата звернення: 10.05.2014г.].

    У 2014 році в порівнянні з 2013 роком готовність найбільших світових холдингів до укладання угод по злиттю і поглинанню різко зросте [Дослідження КПМГ "Після декількох років затишшя інвестори починають виявляти нетерпіння", електронний ресурс, режим доступу: http://www.kpmg.com /ru/ru/issuesandinsights/articlespublications/press-releases/pages/ma-predictor-jan-2014.aspx, дата звернення: 10.05.2014г.].

    Прогнозний коефіцієнт «ціна акції / прогнозований прибуток на акцію» (Р / Е), який вважається показником довіри інвесторів або готовності компаній укладати угоди, в грудні 2013 р виріс на 16% в порівнянні з 2012 роком, а з червня 2013 р зростання цього коефіцієнта склав 17%. Зростання довіри інвесторів висловився в збільшенні цін на акції, при цьому ринкова вартість компаній за минулий рік зросла на 19%. Однак більш високий рівень довіри не знайшов відображення в збільшенні обсягів і сум угод, які продовжують залишатися досить низькими.

    Крім зростання довіри інвесторів, аналітики також очікують, що внаслідок зниження коефіцієнта "чиста заборгованість / EBITDA" здатність компаній укладати угоди в 2014 р зросте. Згідно з попередніми прогнозами, показник "чистий заборгованість / EBITDA" протягом наступних 12 місяців знизиться на 12%, що дасть компаніям більше можливостей для здійснення угод. Показник відношення боргу до EBITDA показує платоспроможність компанії і часто використовується як менеджментом, так і інвесторами, в тому числі при оцінці котируються на біржі публічних компаній.

    Зростаюча кредитоспроможність компаній дає підстави припускати, що в 2014 році обсяги угод зі злиття і поглинання потенційно виростуть.

    Тиск з боку інвесторів, спрямоване на те, щоб прискорити укладення угод, також знаходить відображення в динаміці цін на акції. У період з грудня 2012 року до грудня 2013 року ринкова вартість компаній демонструє вражаючий ріст в 19%. Це дає підстави припускати, що рівень цін на акції підтримується частково штучно за рахунок очікувань інвесторів на збільшення зростання компаній, які навряд чи можна буде задовольнити за рахунок одного тільки природного зростання.

    Рівень довіри інвесторів до великих компаній зростає, але поки це не знаходить відображення в збільшенні обсягів глобальних угод.

    При цьому, відзначимо, що зростання російського ринку злиттів і поглинань відбувся на те, що курс долара ЦБ за станом на 31 березня 2014 року (35,94 руб.) На 10% перевищив курс в кінці попереднього року. В силу цього близько 10% відбулися угод не подолали нижню цінову планку статистики бюлетеня (1 млн. Дол. США). Проте, загальний підсумок залишається високим.

    Діаграма 2.2.

    Динаміка угод на російському ринку M & A за сумою, млрд. Дол. США. 1

    Джерело: Інформаційне Агентство «AK & M».

    1 Цифри в діаграмі округлені до двох знаків після коми. діаграму прибрати в доповідь (презентацію) ./

    Діаграма 2.3.

    Динаміка угод на російському ринку злиттів і поглинань за кількістю.

    Джерело: Інформаційне Агентство «AK & M» діаграму прибрати в доповідь (презентацію) ./

    Діаграма 2.4.

    Динаміка середньої вартості угод M & A на російському ринку, млн. Дол. США. 2

    Джерело: Інформаційне Агентство «AK & M» діаграму прибрати в доповідь (презентацію) ./

    2 Для коректності результатів з підрахунку виключаються найбільші угоди вартістю від 1 млрд. Дол. США і вище.

    Парадоксально, але основними причинами російського ринку з початку 2014 роки є негативні фактори: ослаблення рубля, і зовнішньополітична нестабільність, пов'язана з конфліктом в Україні. Зниження курсу російської валюти спонукає компанії переходити від накопичень до витрат і активніше здійснювати операції, щоб підстрахуватися від знецінення фінансових резервів. Що стосується зовнішньополітичної ситуації, ризик розширення санкцій з боку США і Євросоюзу стимулює закривати угоди швидше, особливо ті, які фінансуються за рахунок позикового капіталу від іноземних банків або структуровані через іноземні юридичні особи. Однак невідомо як довго триватиме такий ажіотаж. Стійкої бази для операцій злиття і поглинань в реальному секторі як і раніше немає. Додатковий тиск на фінанси підприємств надає ослаблення рубля, яке тягне за собою зростання вартості імпортної сировини, а слідом за ним і російського.

    Конфлікт в Україні спричинив за собою погіршення очікувань щодо економічної ситуації в цілому. Так, у Світовому банку знизили прогноз приросту російського ВВП в 2014 році з 2,2% до 1,1% (за оптимістичним сценарієм) або мінус 1,8% (по шоковому сценарієм). У Standard and Poor's припускають, що приріст складе 1,2% в 2014 році і 2,2% в 2015 році. Однак в разі посилення геополітичної напруженості приріст не перевищить 0,6%, вважають в агентстві.

    За очікуваннями Мінекономрозвитку, приріст ВВП складе в 2014 році 2,5%, проте цей прогноз може бути переглянутий. А глава Центробанку дає набагато більш песимістичну оцінку: зниження темпів зростання ВВП в 2014 році до менш ніж 1% стає реальністю. Крім того, в 2014 році очікується відтік капіталу на рівні близько $ 100 млрд., Що спричинить за собою зниження інвестицій, жорсткість умов кредитування, скорочення темпів зростання споживчого попиту і т.д.

    Таким чином, на даний момент немає стійкої бази для зростання активності на ринку злиттів і поглинань. Більш того, прагнення інвестувати зараз, щоб підстрахуватися від знецінення грошей, може обернутися подовженням термінів окупності та неефективністю куплених підприємств. Безсумнівно, учасники ринку це розуміють, тому розрив між нижчими і вищими ціновими діапазонами угод зростає. У той час, як найбільші компанії здійснюють мільярдні угоди, в компаніях середньої капіталізації, навпаки, вважають за краще часті, але дешеві покупки.

    У 1 кварталі 2014 року питома вага угод в нижньому ціновому діапазоні (1-10 млн. Дол. США) в загальній кількості транзакцій виріс до 57% в порівнянні з 42% в 2013 році. Зате питома вага угод в ціновому діапазоні $ 11-50 млн. Знизився дуже сильно - до 19% в порівнянні з 31% за підсумками 2013 року.

    Діаграма 2.5.

    Розподіл угод на російському ринку M & A 1 кварталі 2014 по вартості,% від загального числа угод

    Джерело: Інформаційне Агентство «AK & M» / діаграму прибрати в доповідь (презентацію) ./

    На першому місці в галузевому рейтингу вперше після довгої перерви (з квітня 2013 року) виявилася галузь зв'язку, де відбулося 3 угоди на $ 1374,9 млн. (32,6% обсягу ринку). Найбільшою з них стало злиття мобільних активів "Ростелекома" і "Tele2 Росія», оцінене за часткою меншої сторони в розмірі 1,37 млрд. Дол. США. Перший етап цієї угоди завершено в березні. Однак одиничні крупні угоди не створюють передумов для довгострокового зростання M & A-активності в галузі.

    Друге місце в рейтингу за підсумками лютого, як і в попередньому місяці, займали будівництво та девелопмент, де відбулося 7 угод на 765,8 млн. Дол. США. (18,2% обсягу ринку). Найбільшою з них стала покупка компанією Praktika Development недобудованого торгового комплексу River Mall в Москві оціночно за 325 млн. Дол. США.

    На третьому місці опинилися засоби масової інформації. Результат, в 3,6 рази перевищив обсяг ринку злиттів і поглинань в ЗМІ за весь попередній рік, обумовлений угодою з продажу «Профмедіа» холдингу «Газпром-медіа» за 602 млн. Дол. США. (Без урахування боргу).

    Четверте місце в рейтингу галузей зайняли інформаційні технології, де триває бурхливе зростання M & A-активності. У 1 кварталі 2014 року в галузі відбулося 4 угоди на $ 578 млн. (13,7% обсягу ринку), в тому числі найбільша - покупка групою «Ренова» італійської Octo Telematics, яка займається розробкою програмного забезпечення для транспортних і страхових компаній, оціночно за $ 400 млн.

    На п'ятому місці в 1 кварталі 2014 року перебуває металургія - 10,8%. Найбільшою з угод стала консолідація менеджментом виробника титану "ВСМПО-Авісма» контрольного пакета компанії за $ 398 млн. (Оціночно).

    У рейтингу майже повністю відсутня промисловість (крім металургії). Експерти вказують на «міграцію» інвесторів з реального сектора в інфраструктуру: девелопмент, зв'язок, фінанси, інформаційні технології. Однак є ризик, що санкції США і Євросоюзу позначаться найсильніше саме в цих галузях інтеграційного ринку.

    Обсяг угод російських інвесторів за кордоном в 1 кварталі 2014 року зріс на 75% в порівнянні з 1 кварталом 2013 року. Негативний вплив на транскордонні угоди робить падіння курсу рубля. Це знижує фінансові можливості російських компаній, які отримують рублеву виручку. Крім того, зовнішньополітична напруженість, викликана введенням санкцій проти Росії, може в II кварталі поточного року негативно вплинути на перспективи зарубіжних угод.

    Обсяг угод іноземних інвесторів з російськими активами в 1 кварталі 2014 року скоротився в 9 разів по відношенню до 1 кварталу 2013 року. Число угод також знизилося. Найбільшою угодою іноземних покупців з активами російських компаній в 1 кварталі стало придбання турецької Renaissance Construction 50% проекту будівництва вежі «Росія» в діловому комплексі «Москва-Сіті» оціночно за 85 млн. Дол. США. (№194 бюлетеня «Ринок злиттів і поглинань»)

    3. Проблеми злиття і поглинання як інструментів управління компанією в сучасній Росії

    3.1 Основні етапи та труднощі в процесі злиття і поглинання

    Залучення стратегічного інвестора може бути єдиним інструментом управління для збереження або розвитку бізнесу деяких компаній. У свою чергу компанії, що мають достатньо коштів, можуть скористатися цією ситуацією, щоб придбати раніше недоступний бізнес.


    Для цілей дослідження проблем інструментів управління інтеграційним процесом компаній відзначимо основні практичні етапи:

    1. Обґрунтування придбання і попередня оцінка компанії-мети;

    2. Передінвестиційний дослідження (due diligence);

    3. Оцінка наслідків інтеграції компаній;

    4. Людський фактор в процесах злиття і поглинання;

    5. Методи захисту компанії від поглинань.

    Розглянемо докладніше кожен етап, а також виникають на цих етапах труднощі.

    Етап перший. Обгрунтування придбання і попередня оцінка компанії-мети.

    Визначаємо країну основної діяльності компанії-мети. Коли здійснюється придбання в новій для набувача країні, рекомендується провести більш ретельну фінансову перевірку чистоти угоди.

    Оцінюємо розміри компанії-мети в порівнянні з розмірами інвестора. При укладанні щодо дрібних угод набувач відчуває себе більш впевнено і може провести обмежену перевірку чистоти угоди.

    Оцінюємо діяльність компанії, що купується в порівнянні з діяльністю набувача.

    Рішення про інвестиції може бути продиктовано винятковою можливістю проникнення на новий ринок. У цьому випадку головне завдання - перевірка компанії-мети, для підтвердження розмірів і стабільності частки ринку.

    Інші важливі фактори - прибутковість і величина грошового потоку. У той же час рішення про придбання компанії, активи якої містять цінні папери як з фіксованим, так і з нефіксованим доходом, може залежати від рівня вільних грошових коштів в компанії, що купується на момент укладання угоди і від її подальшої здатності збільшити грошовий потік.

    Власники компанії-мети прагнуть контролювати процес продажу і обмежують можливості інвестора при проведенні перевірки. У свою чергу, покупець і його консультанти намагаються максимально розширити ці можливості. В Угоді про намір здійснення операції злиття або поглинання можна відобразити багато моментів пов'язаних з отриманням інформації, і продавець, який обмежує процес проводиться набувачем дослідження, часто виявляється в більш слабкої позиції, коли змушений надавати гарантії.

    Власник компанії-мети зробить все можливе, щоб максимально завищити вартість компанії при продажу. Але навіть при нестачі часу, відведеного на угоду для повноцінної попередньої оцінки, у інвестора є всі шанси виявити розбіжності і підстрахуватися на випадок обману.

    Власники компанії-мети діють досить раціонально. Перед продажем компанії вони коригують ті показники, які безпосередньо впливають на суму угоди. Це стосується як фінансових результатів компанії, так і її активів і зобов'язань.

    Найбільш поширений спосіб маніпуляцій - завищення прибутку (в тому числі, прибутку до вирахування податків і сплати дивідендів (EBITDA)) і (або) виручки. Штучно збільшити прибуток можна за рахунок того, що доходи і відповідні їм витрати розподіляються по різних звітних періодів.

    Ознаками недостовірності фінансових показників, як в бухгалтерській, так і в управлінській звітності можуть служити:

    · Істотні розбіжності даних бухгалтерського та управлінського обліку, зокрема в обліку доходів і витрат (якщо доходи, відображені в управлінському обліку, перевищують більш ніж на 10% виручку в бухгалтерському обліку, це тривожна ознака);

    · Помісячні коливання виручки, необгрунтовані сезонністю попиту в даній галузі;

    · Обмежені можливості аналітичного обліку;

    · Відсутність нарахування податків за оподатковуваними операціями і майну, а також нарахування за витратами постійного характеру (комунальні послуги, допоміжні і технологічні матеріали, амортизація);

    · Зростання витрат на незавершене виробництво не пропорційний випуску продукції;

    · Інші ризики, пов'язані зі специфікою придбаного бізнесу.

    Для поліпшення історичних показників прибутковості і оборотності, а також для виведення накопиченого прибутку широко використовуються різні схеми за участю залежних компаній. Формально вони можуть і не бути афілійованими особами, але фактично контролюватися тим же власником, що і продається компанія.

    Свідченням маніпуляцій з афілійованими компаніями може бути наступне:

    · Наявність серед контрагентів юридичної особи, невідомого на ринку;

    · Особливі преференції "підозрілим" контрагентам (відстрочення платежів або знижки вище середніх, відсутність штрафів і пенею за затримку платежу);

    · Наявність серед власників контрагента співробітників компанії-мети.

    Якщо продається не весь бізнес, а окремий напрямок або підрозділ, це не гарантує, що заявлені фінансові показники виділяється напрямки відповідають дійсності, навіть якщо консолідована звітність підтверджена аудиторами. Справа в тому, що продавець нерідко «забуває» врахувати частину витрат за послуги, які головний офіс централізовано постачає усіх напрямках бізнесу, або враховує їх за заниженою вартістю, прийнятої для міжгрупових розрахунків. У такому випадку для оцінки повноти обсягу відображених в звітності витрат необхідний аналіз не тільки тієї частини бізнесу, яка є об'єктом купівлі, а й всієї групи в цілому.

    Основною ознакою недостовірності прогнозів служить розбіжність бюджетних і реальних показників більш ніж на 10-15 відсотків. Для виявлення відхилень досить зіставити плани і оперативну звітність за останній квартал, місяць або навіть тиждень.

    Для захисту інвестицій від помилок в угодах по злиттю і поглинанню, використовують попередню оцінку компанії-мети. На таку перевірку, як правило, відводиться від десяти днів до місяця. За короткий проміжок часу, навряд чи вдасться виявити всі існуючі ризики, тому в договорі купівлі-продажу виправдано передбачити гарантії для інвестора. Заяви і гарантії для інвестора покликані підтвердити повноту розкриття інформації. Продавець засвідчує покупця, що він розкрив всю наявну у нього інформацію про бізнес і зобов'язується в будь-який час після завершення угоди відшкодувати будь-які витрати, понесені у зв'язку з порушенням даного слова. Гарантії оформлюються додатком до договору купівлі-продажу і діють зазвичай протягом року після закриття угоди.

    Коли купуєш компанію, можливі два варіанти захисту інвестицій - колишній власник йде або залишається в бізнесі, але вже в якості найманого менеджера. У другому випадку можна використовувати схему відкладеного платежу, розмір якого прив'язаний до операційних результатів бізнесу протягом певного періоду часу. Кожен транш може бути скоректований в меншу сторону, якщо не виконуються встановлені нормативи по заявленим поглинається компанією операційним показниками.

    Інший варіант відкладеного платежу, часто використовуваний на практиці, коли істотна частина суми угоди резервується на особливому банківському рахунку і передається продавцеві через певний проміжок часу при виконанні заздалегідь узгоджених умов. Наприклад, після завершення аудиту фінансової звітності придбаної компанії. Такий механізм, з одного боку, дозволяє швидше «закривати» угоди, з іншого - створює додатковий «комфорт» покупцеві, особливо якщо у нього не було можливості провести повноцінне дослідження фінансового стану до завершення угоди [Пономарьова О.В. "Що протиставити хитрощів продавця і не переплатити при покупці компанії ", журнал" Фінансовий директор "№ 3 (189) від 10.03.2014г., електронний ресурс, режим доступу: http://fd.ru/articles/36596-chto-protivopostavit-ulovkam-prodavtsa- i-ne-pereplatit-pri-pokupke-kompanii # ixzz318KC3McE, дата звернення: 10.05.2014г.].

    Підписання сторонами Угоди про намір здійснити операцію з купівлі-продажу бізнесу завершує перший етап і служить поштовхом до початку активних дій. Угода не зобов'язує сторони здійснити операцію - у нього інші завдання, що мають прикладний характер. У більшості випадків Угода про наміри не тільки регулює відносини сторін в процесі підготовки до закриття угоди, а й містить у собі умови майбутнього договору.

    Положення, що стосуються майбутнього договору про покупку бізнесу, на даному етапі не мають юридичної сили. З цієї причини в деяких випадках сторони розглядають угоду як незначний елемент угоди і пропускають його. Однак, закріплені в угоді чіткі і недвозначні умови угоди, на які сторони розраховували, зіграють свою роль в разі, якщо одна зі сторін відмовиться від участі в договорі. Від того, чи є одностороння відмова від майбутньої угоди результатом змін її істотних умов, залежить порядок розподілу фінансової відповідальності і компенсацій, передбачених сторонами.

    Поєднуючи в собі юридично значимі умови і положення, які не мають юридичної сили, однак безпосередньо впливають на результат рішення з багатьох питань, грамотно складене Угода про намір здатне виступити в якості «дорожньої карти» угоди, в рівній мірі добре захистити інтереси, як продавця, так і покупця.

    Етап другий. Передінвестиційний дослідження (due diligence).

    Передінвестиційний дослідження - процедура проведення всебічного аналізу діяльності підприємства з точки зору фінансових аналітиків, аудиторів і юристів, з подальшою підготовкою для замовника докладного звіту про стан підприємства.

    У Росії передінвестиційне дослідження стає більш затребуваним, чому сприяє вихід російських підприємств на міжнародні ринки капіталу, а також посилення вимог інвесторів до розкриття інформації про об'єкт фінансування. У міру збільшення кількості компаній, які проводять передінвестиційні дослідження, і зниження розцінок на послугу така процедура стане в Росії такою ж поширеною, як в розвинених країнах.

    Передінвестиційний дослідження не обов'язково проводити в повному обсязі. C урахуванням мети перевірки визначається її достатній рівень.

    Фахівці оцінюють вигоди і зобов'язання передбачуваної операції шляхом аналізу всіх даних минулого, сьогодення і прогнозованого майбутнього придбаного бізнесу і звертають увагу на будь-які можливі ризики.

    Аналіз ґрунтується на внутрішній інформації, нормативних актах, даних, наданих конкурентами і партнерами. В ході аналізу необхідно:

    · Перевірити достовірність фінансової та іншої внутрішньої інформації;

    · Знайти підтвердження оцінками і припущеннями, закладеним в бізнес-плані;

    · Оцінити можливість реалізації короткострокової і довгострокової стратегії компанії;

    · Переконатися в правильності оформлення всіх документів з точки зору їх відповідності законодавству і внутрішнім правилам компанії;

    · Упевнитися в правильності і своєчасності подачі податкової і статистичної звітності;

    · Оцінити конкурентні позиції компанії на ринку, на якому вона здійснює свою діяльність;

    · Виявити наявність і обсяг зовнішньої та іншої заборгованості;

    · Переконатися в тому, що керівництво компанії є достатньо компетентним для реалізації намічених планів.

    Передінвестиційний дослідження компанії є комплексним аналізом усієї сукупності відносин всередині компанії і її взаємодії з середовищем, в якій вона здійснює свою діяльність. Розділимо метод на умовні блоки:

    1. Організаційний аналіз, в якому основними напрямками вивчення є: історичний розвиток компанії, організаційна структура, менеджмент, персонал, продажу, закупівлі, сильні і слабкі сторони, стримуючі фактори;

    2. Фінансовий аналіз, який виявить здатність компанії-мети приносити дохід;

    3. Аналіз податкового положення бізнесу з метою оцінки податкового тягаря і можливості податкової оптимізації;

    4. Правова експертиза визначить діяльність компанії відповідно до чинних нормативних актів в галузі цивільного, трудового, корпоративного права;

    5. Аналіз положення на ринку з метою визначення положення компанії в конкурентному середовищі, потенціалу і перспектив розвитку ринку, а також оцінка готовності розвитку компанії відповідно до динаміки ринку;

    6. Перевірка впливу компанії на навколишнє середовище [Любов Семенова, CIG Business Consulting].

    В ході фінансового аналізу приділимо увагу наступним можливим проблемам:

    Невраховане майно в заставу. Як правило, залучаючи банківські кредити, перевіряються суспільства надавали своє майно в заставу виконання зобов'язань. При цьому, в офіційній звітності така інформація в більшості випадків не декларується. Її можна отримати тільки при аналізі первинних документів - кредитних договорів.

    Іноді компанії виступають поручителями третіх осіб і також надають майно в заставу.

    Наявність нереальних активів.

    Наприклад, при перевірці дебіторської заборгованості може бути виявлено, що враховані в складі активів вексельні зобов'язання третіх осіб до моменту перевірки були вже погашені, а грошові кошти, отримані в їх погашення, витрачені.

    Наявність негативних чистих активів

    Аналіз даних бухгалтерського обліку може показати, що в складі витрат майбутніх періодів (що відносяться до статей активів) враховані витрати поточного і попередніх періодів (що вже відноситься до збитків). Таким чином, компанія штучно покращує свій фінансовий статус.

    Після коригувань, якщо значення чистих активів приймає негативне значення, то відповідно до чинного законодавства товариство зобов'язане ліквідовуватися, і всі кредитори отримують право пред'явити вимоги про дострокове погашення зобов'язань. Ризик ліквідації організацій в зв'язку з негативним значенням чистих активів зустрічається досить часто і обумовлений тим, що підприємці, намагаючись знизити навантаження з податку на прибуток, штучно завищують витрати.

    Також, в процесі передінвестиційного дослідження важливо виявити такі ризики:

    - не заявлені продавцем позабалансові зобов'язання (наприклад, векселі);

    - можливість пред'явлення вимог третіми особами внаслідок порушення компанією своїх зобов'язань в період, що передував покупці;

    - можливість пред'явлення претензій контролюючими органами за порушення компанією імперативних правових норм в минулому;

    - проблеми з підтвердженням прав на активи компанії;

    В результаті проведення передінвестиційного дослідження збираються та узагальнюються відомості, що дозволяють отримати об'єктивну оцінку придбаного активу. На основі цієї оцінки може бути прийнято рішення про зниження ціни угоди або про відмову від неї. Необхідно відзначити, що з точки зору потенційного інвестора або кредитора наявність здійсненного плану перетворень є позитивним аргументом при прийнятті рішення.

    Процес передінвестиційного дослідження є важливим етапом підготовки до операції. Негативні наслідки, з якими доводиться стикатися компаніям при відсутності подібної процедури, нерідко виявляються набагато більш істотними, ніж витрати ресурсів на її проведення.

    Етап третій.

    Оцінка наслідків інтеграції компаній.

    Злиття або поглинання можуть підвищити ефективність об'єдналися компаній, але також можуть і погіршити результати поточної виробничої діяльності, посилити тягар бюрократії.Часто складно заздалегідь оцінити, наскільки великими можуть бути зміни, викликані злиттям або поглинанням. На сьогоднішній день немає однозначних результатів досліджень по вимірюванню чистого ефекту вже вироблених угод. Показники ефективності інтеграційних процесів залишаються низькими: більше половини всіх злиттів і поглинань не окуповує вкладених в них коштів і, відстаючи за показниками свого розвитку від інших аналогічних, змушені розділятися на самостійні.

    Таблиця 3.1.

    Частка успіху і невдач угод злиттів і поглинань в залежності від схожості бізнесу і величини компанії

    невеликі компанії

    великі компанії

    схожий бізнес

    успіх

    45%

    27%

    невдача

    55%

    73%

    різний бізнес

    успіх

    38%

    14%

    невдача

    68%

    86%

    Джерело: Б.Е. Гаджімет, "Ризики процесу інтеграції компаній: джерела, оцінки компенсацій", журнал "ІнВестРегіон" № 2, 2013р., С.53.- таблицю РОЗМІСТИТИ в ДОПОВІДЬ (презентації).

    Експерти виділяють три причини невдачі злиттів і поглинань компаній:

    - невірна оцінка поглинаючою компанією привабливості ринку або конкурентної позиції компанії-мети;

    - неправильна оцінка розміру інвестицій, необхідних для здійснення угоди по злиттю і поглинанню компанії;

    - помилки, допущені в процесі інтеграції.

    Поглинають компанії часом невірно оцінюють активи компанії-мети або її зобов'язання. Наприклад, можна недооцінити витрати, пов'язані з необхідністю модернізації обладнання компанії-мети або її зобов'язання по гарантійному обслуговуванню виконаних робіт (випущённой продукції). Можуть вплинути на ефективність угоди зобов'язання компанії-мети з охорони навколишнього середовища.

    Часто недооцінюються необхідні інвестиції для здійснення угоди по злиттю або поглинанню. Помилки в оцінці вартості майбутньої угоди можуть бути дуже значними. Наприклад, компанії "BMW" для фінансування операції з придбання компанії "Rover" знадобилося 800 млн. Фунтів стерлінгів, а необхідні в наступні п'ять років інвестиції в "Rover" склали 3,5 млрд. Фунтів стерлінгів [ "Історія відносин BMW і Rover", журнал "Експерт-online", електронний ресурс, режим доступу: http://expert.ru/ratings/table_48251/, дата звернення: 10.05.2014г.].

    Деякі угоди злиття і поглинання, спочатку вважалися економічно обгрунтованими, зазнають невдачі через помилки, допущені в процесі їх здійснення.

    Часто менеджери не справляються з труднощами інтегрування компаній з різними особливостями виробничого процесу, бухгалтерського обліку, корпоративної культури.

    Цінність багатьох компаній прямо залежить від таких специфічних активів, як людські ресурси, - професіоналізму менеджерів, кваліфікації робітників, інженерів, дослідників. Зміна власника призводить до перегляду сформованих критеріїв оцінки персоналу, до зміни пріоритетів витрачання коштів, до зміни відносної важливості окремих функцій управління, до змін неформальної структури. Крім того, якщо менеджери компанії-мети мають певну частку в капіталі, їх миттєве перетворення з власників в найманих працівників негативно позначається на мотивації і продуктивності.

    Етап четвертий. Людський фактор в процесах злиття і поглинання.

    Помилки адміністративного управління всередині компанії, зокрема в управлінні персоналом компаній, що об'єднуються - одна з основних причин невдалої інтеграції компаній.

    Зливаються компанії, навіть якщо об'єднання горизонтальне, відрізняються один від одного принципами ведення бізнесу, організаційними структурами, корпоративними культурами, політикою, яка ведеться щодо персоналу, і т.д.

    Проблема опору персоналу змінам особливо актуальна для компаній, що займаються інвестиційною та банківською діяльністю, консалтингом, IT-технологіями, телекомунікаціями, так як основа їх капіталізації - люди, їх знання і унікальний досвід. Догляд людей з поглиненої компанії, зниження рівня їх лояльності може звести нанівець всі зусилля по злиттю.

    Причини опору корпоративним змін можуть бути різні, але долати опір співробітників необхідно за принципом каскаду - зверху вниз. Перш за все, потрібно залучити на свою сторону топ-менеджерів компанії, середня ланка керівників, потім особливо цінних фахівців - носіїв експертної думки, неформальних лідерів організації, далі - всіх інших.

    Для подолання опору також необхідно:

    · Грамотно провести освітлення майбутніх змін при об'єднанні компаній, переконати співробітників в необхідності і вигідності цього кроку;

    · Залучити співробітників в роботу по успішному об'єднанню організацій, в сам процес створення такого плану і стратегії, залучити їх до роботи з реформування організації давши деяку самостійність у прийнятті рішень, підтримати їх ініціативи;

    · Навчити навичкам, необхідним в умовах нової організації. Організаційне зміна неможливо без зміни свідомості людей, що складають організацію;

    · Стимулювати співробітників для активної участі в процесі інтеграції. Один з простих, але витратних методів подолання опору - матеріальне заохочення активних учасників організаційного реформування компанії. Спеціальні стимулюючі програми для співробітників всіх рангів можуть допомогти в залученні на бік керівництва нових прихильників змін, що відбуваються;

    · Якщо необхідно - звільнити «непримиренних». При інтеграції компаній звільнення частини співробітників неминуче. Зазвичай першими йдуть деякі представники верхньої і середньої ланки фахівців, так як компанія-поглинач зміщує їх з займаних позицій. Звільнення співробітників, які можуть пристосовуватися до нових умов або спеціально гальмують процес по інтеграції бізнесу, можна використовуватися як метод боротьби з опором.

    Для того щоб успішно подолати опір персоналу інтеграційним процесам, менеджменту необхідно комплексно поглянути на процес змін, що готуються, передбачити реакцію на них людей, виробити план профілактичних заходів щодо попередження цих дій.

    Етап п'ятий. Методи захисту компанії від поглинань

    У більшості випадків злиття і поглинання проводяться за взаємною згодою між власниками обох компаній. Однак нередка практика ворожих злиттів і поглинань - це угоди, в яких керівний склад компанії-мети не згоден з підготовлюваної угодою та вживає протидіючих заходів. У цьому випадку компанія, яка хотіла б придбати зацікавила її фірму, в обхід менеджерів звертається безпосередньо до акціонерів компанії-мети (співвласникам). Існує два можливих способу такого ворожого поглинання:

    1. Пряме пропозицію про покупку контрольного пакету акцій;

    2. Отримання права голосування чужими акціями за дорученням. В цьому випадку намагаються знайти підтримку серед певної частини акціонерів цільової компанії на черговому щорічному зібранні акціонерів.

    Менеджери компаній, опираючись передбачуваному поглинанню, можуть переслідувати дві мети:

    - запобігти поглинання в принципі. Часто це відбувається через острах, що в новій компанії їм не вдасться зберегти своє посадове становище або роботу;

    - змусити покупця заплатити завищену ціну за компанію.

    При захопленні більш-менш успішної компанії, особливо при опорі менеджерів, значну частку коштів припадає виплачувати в якості премії акціонерам за втрату контролю. У більшості випадків розмір премії коливається від 10% до 40% ринкової ціни компанії до оголошення угоди.

    У деяких випадках для пом'якшення протиріч між компаніями менеджерам поглинаються компаній надають неабиякі вихідну допомогу на випадок втрати ними роботи в результаті поглинання. Найчастіше ця допомога виплачується поглинаючою компанією, але іноді і акціонерами компанії-мети, щоб менеджери не заважали угоді.

    В результаті, з огляду на премії акціонерам і "золотими парашутами" менеджерам, витрати на захоплення компанії можуть бути надмірними.

    У світовій практиці відома ціла система протівозахватних заходів, які застосовують менеджери, щоб протистояти небажаним операціях.

    Узагальнимо найцікавіші із заходів протидії "недружнім" поглинань в таблиці 3 і таблиці 4.

    Таблиця 3

    Основні прийоми захисту від поглинання до публічного оголошення про угоду

    вид захисту

    Коротка характеристика виду захисту

    Внесення змін до статуту корпорації

    Ротація ради директорів (поділ на кілька частин).

    Замість простої більшості потрібна вища частка голосів, не менше 2/3 плюс 1 акція (голос) для прийняття рішення про злиття.

    Злиття обмежуються акціонерами, які володіють більшістю, якщо не пропонується ціна, яка визначається затвердженої формулою або відповідною процедурою оцінки

    Зміна місця реєстрації корпорації

    З огляду на різницю в законодавстві окремих країн (регіонів), вибирається те місце для реєстрації, в якому можна простіше провести необхідні поправки в статут і полегшити судовий захист

    Зменшення своєї привабливості

    Наприклад, для існуючих акціонерів випускаються права, які в разі покупки значної частки акцій загарбником можуть бути використані для придбання звичайних акцій компанії за низькою ціною, зазвичай по половині ринкової ціни. У разі злиття права можуть бути використані для придбання акцій купує компанію

    Випуск акцій з вищим правом голосу

    Дозволяє менеджерам компанії-мети отримати більшість голосів без володіння більшою часткою акцій

    Викуп з використанням позикових коштів

    Купівля компанії або її підрозділу групою приватних інвесторів із залученням високої частки позикових коштів

    Таблиця 4

    Основні прийоми захисту компанії від поглинання після публічного оголошення про цю операцію

    вид захисту

    Коротка характеристика виду захисту

    захист Пекмена

    Контрнапад на акції загарбника.

    Судовий розгляд

    Звернення до суду проти загарбника за порушення антимонопольного законодавства або законодавства про цінні папери.

    зворотний викуп

    Пропозиція групі інвесторів, що загрожує їм захопленням, про зворотний викуп з премією - викуп своїх акцій за ціною, що перевищує ринкову, і, як правило, перевищує ціну, яку сплатила за акції ця група інвесторів

    Висновок (зміна умов) контрактів на управління

    Компанії укладають зі своїм управлінським персоналом контракти на управління, в яких передбачається високу винагороду за роботу керівництва. Збільшується вартість "золотих парашутів", що збільшує ціну, яку поглинають

    реструктуризація активів

    Купівля активів, які не сподобаються загарбникові або які створять для нього антимонопольні проблеми

    реструктуризація зобов'язань

    Випуск акцій для дружньої третьої сторони або збільшення числа акціонерів. Викуп акцій з премією у існуючих акціонерів

    Злиття з "білим лицарем"

    Використання варіанту об'єднання з "дружньої" компанією

    джерела:

    інтернет-проект "Корпоративне управління" [інтернет-проект "Корпоративне управління" електронний ресурс, режим досуп: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml, дата звернення: 15.05.2014г. ],

    [Абдулов Р.Е. Управлінські рішення при недружніх поглинаннях. Наукові праці Московського гуманітарного університету. - Вип. 122. - М .: Изд-во Московського гуманітарного університету «Соціум», 2010. С.115].


    3.2 Перспективи інтеграції України у світове господарство через процеси злиття і поглинання компаній

    Розглянемо перспективи інтеграції України у світове господарство розділивши проблеми внутрішнього ринку злиттів і поглинань і зовнішні чинники.

    Для цілей дослідження внутрішнього ринку злиттів і поглинань виділимо основні проблеми:

    1. Удосконалення російського законодавства.

    Розвитку ринку посприяє подальше вдосконалення законодавства в сферах цивільного права, антимонопольного регулювання та іноземних інвестицій. Зокрема, назріла необхідність в наступних заходах:

    - розширення форм інтеграції та можливості комбінування форм реорганізації;

    - з метою захисту інтересів учасників угод необхідно законодавчо закріпити обов'язки залучення незалежного оцінювача для визначення ринкової вартості акцій, на основі якої здійснюється операція;

    - посилення вимог щодо розкриття структури власності (в тому числі кінцевих бенефіціарів) для виявлення зацікавлених сторін при здійсненні операцій;

    - посилення вимог щодо розкриття інформації про вартість операцій, що проводяться, що дозволить підвищити ефективність ринку за рахунок збільшення його прозорості;

    · Вдосконалення законодавства про фінансові інструменти (наприклад, в частині забезпечених активами цінних паперів), що дозволить структурувати угоди, в найбільшою мірою задовольняють вимогам продавця і покупця.

    2. Розвиток фінансового ринку.

    Загальний розвиток російського фінансового ринку позитивно вплине на процеси злиттів і поглинань. В даний час російські компанії можуть отримувати більшу вигоду від закордонного лістингу - з 2013 року знято діяло 25-відсоткове обмеження на розміщення акцій на зарубіжних майданчиках. [ "ФСФР знімає обмеження на розміщення акцій за кордоном", РБК Daily від 15.11.2011].

    Розвиток використання фінансових інструментів для здійснення угоди, що дозволить проводити операції з використанням більш привабливих для сторін схем структурування.

    3. Приватизація.

    Реалізація запланованих приватизаційних програм призведе до появи відкритих можливостей, як для фінансових, так і для стратегічних інвесторів. Ці програми викликали великий інтерес іноземних інвесторів.

    4. Розвиток банками цільового кредитування на придбання бізнесу.

    Практика цільового кредитування банками операцій з придбання бізнесу в даний момент в Росії майже не розвинена. Однак на зарубіжних ринках подібні програми існують і інвестори їх активно використовують, зокрема, для проведення угод "викупу з важелем" (LBO).

    5. Розвиток оцінки бізнесу.

    Збільшення компаній, що використовують практику передінвестиційної оцінки інтеграційних угод і як наслідок, розвиток інституту оцінки бізнесу, вдосконалення практики оцінки бізнесу при злиттях і поглинаннях, що наблизить суми угод до справедливих значень і дозволить правильно оцінювати синергетичний ефект при проведенні операції.

    Також, життєво необхідно:

    - підвищити прозорість компаній корпоративного сектора;

    - збільшити участь і роль незалежних директорів в публічних компаніях;

    - ліквідувати високі економічні інституційні ризики (від недосконалості конкурентного законодавства до корупції в органах влади) і адміністративні бар'єри;

    - зменшити участі держави в нестратегічних сферах бізнесу;

    - розвиток інституту медіації при вирішенні корпоративних спорів.

    Для цілей дослідження перспектив інтеграції України у світове господарство тенденції ринку міжнародних злиттів і поглинань і виділимо перспективні напрямки участі компаній Росії в міжнародних операціях злиття і поглинань.

    Основні сучасні, за останні 15 років, тенденції ринку міжнародних злиттів і поглинань:

    ? збільшення обробних галузей промисловості,

    - сфера послуг характеризується різкими падіннями в період зниження ринку міжнародних злиттів і поглинань. Динаміка обсягу угод в сфері послуг, починаючи з кінця 90-х років 20 століття випереджає динаміку угод у виробничій сфері;

    ? домінування розвинених країн на ринку (як по покупкам, так і з продажу);

    ? домінування фінансових послуг в галузевій структурі вітчизняних компаній.

    Угоди міжнародних злиттів і поглинань грають важливу роль у формуванні різних секторів світової економіки, як традиційних видобувних і обробних галузей (металургія, паливно-енергетичний комплекс), так і найбільших секторів «нової економіки» (перш за все, телекомунікації, фармацевтика та біотехнології).

    На міжнародному ринку злиттів і поглинань Росія стає більш економічно-значимої країною: тільки за період з 2005 по 2013 рр., Обсяг угод за участю російських компаній виріс з 9,8 до 25,7 млрд.дол.США. Незважаючи на те, що число міжнародних угод за участю російських компаній невелика, обсяг російського участі серйозний і має потенціал до зростання [Кличев Т.Ю. Журнал «Російське підприємництво» № 4 (226) за 2013 рік, С .. 10-16.].

    Основна активність в сегменті ринку угод з придбання російськими компаніями закордонних активів виходить від найбільших бізнес-груп, які розширюють свою присутність на закордонному ринку.

    Галузева структура міжнародних угод злиттів і поглинань за участю російських компаній зберігає структурні диспропорції російської економіки: домінування підприємств видобувних галузей (63% від загального обсягу угод у 2012 р) і обробних галузей низького переділу (16% від загального обсягу угод в 2013 р) .

    Досить суперечливі для національної економіки Росії вигоди міжнародних угод злиттів і поглинань за участю російських компаній. Очевидні плюси: операції з придбання російських компаній сприяють залученню інвестицій в економіку країни; купуючи зарубіжні компанії, компанії Росії розширюють свою присутність на ринку.

    Не менш очевидні мінуси: в результаті операцій з придбання російськими компаніями зарубіжних відбувається виведення капіталу з країни в великих обсягах. При цьому, російські компанії, як правило, беруть участь в міжнародних операціях злиття і поглинань через іноземних юридичних осіб, що робить практично неможливим можливі вигоди для національної економіки (так як в цьому випадку угоди відбуваються поза правовим полем Росії) [журнал "Суспільство і економіка", № 6, 8. 2011 рік].

    Перспективні напрямки участі компаній Росії в міжнародних операціях злиття і поглинань.

    1. Перетворення злиттів і поглинань в стійкий фактор зростання російської економіки.

    Ефективність перспективної інтеграції залежить, головним чином, не від ступеня лібералізації або жорсткості адміністративного контролю, а від того, наскільки ефективна взаємодія окремих елементів зовнішньоекономічного комплексу, від поєднання заходів державного регулювання з ринковими механізмами.

    Більш активну участь Росії в системі світогосподарських зв'язків обмежується внутрішніми факторами: невисоким рівнем техніко-економічного розвитку і, як наслідок, низькою конкурентоспроможністю більшості вітчизняної продукції. Відповідно, основні зусилля з інтеграції країни в світове господарство повинні бути спрямовані на розвиток внутрішньої економіки.

    Стратегічна мета розвитку вітчизняних компаній? перетворення злиттів і поглинань в стійкий фактор росту і модернізації економіки на основі ефективної участі в міжнародному поділі праці. З урахуванням введених останнім часом економічних санкцій країн США і ЄС щодо Росії, потрібна розробка довготривалої системної стратегії розвитку експорту та імпортозаміщення для підвищення ефективності використання конкурентних переваг країни.

    При збереженні злиттів і поглинань в паливно-сировинної галузі в найближчій і довгостроковій перспективі необхідно домагатися підвищення їх народногосподарської ефективності.

    2. Модернізація економіки. Розвиток наукомістких технологій.

    Аналізуючи ситуацію на світовому ринку високих технологій можна відзначити, що Росія здатна досить успішно конкурувати приблизно по 10? 15 напрямками з 50 основних. Оскільки підтримку десятків великих науково-технічних програм в усіх напрямках розвитку високих технологій не може собі дозволити зараз жодна країна, правильний вибір декількох макротехнологіческіх пріоритетів дозволив би Росії вже до 2015 року претендувати по крайней мере 3% світового ринку наукомісткої продукції, що могло б приносити не менше 50 млрд дол. США на рік [Hume A. "The world of cheap debts". Wall Street Journal, 2010р.].

    Росія необхідно проводити «стратегію лідерства» (створення нових виробничих і технологічних компаній) у виробництві деяких видів озброєнь і військової техніки, авіакосмічній та атомної промисловості. Однак в більшості галузей Росії доведеться керуватися «стратегією переслідування», яку застосовували Японія, Південна Корея і ряд країн Південно-Східної Азії і в даний час Китай.

    Ще одним питанням, що мають принципове значення для розвитку економіки Росії, є характеристики інноваційної поведінки основних суб'єктів, що вступають в угоди по злиттю і поглинанню.У Росії на сьогоднішній день склалася парадоксальна ситуація - основні суб'єкти економічних відносин поводяться однаково пасивно в області інноваційного оновлення народного господарства.

    Російський великий бізнес демонструє окремі локальні досягнення, не створивши за останні двадцять років нічого принципово нового. Інвестори гранично раціональні і не шукають складних ходів. Необхідний пошук і впровадження сучасних технологій у виробничий процес, які підвищать суспільну продуктивність праці, вкладення в реальний сектор економіки [Модернізація Росії в контексті глобалізації // Світова економіка і міжнародні відносини. ? 2010.? № 3.? С.105? 118, C. 109].

    Не кращим чином веде себе в створенні національної інноваційної системи ще один суб'єкт інтеграційного ринку - держава. Не можна сказати, що нічого не робиться, але потрібного результату так і немає.

    3. Державно-приватне партнерство.

    Необхідно формувати інститути, які в змозі забезпечити ефективну взаємодію держави, бізнесу і суспільства в справі суспільної модернізації. Такими інститутами в першу чергу можуть стати великі державні і напівдержавні корпорації, створення яких стає важливим структурним елементом ринку злиттів і поглинань.

    Найбільш ефективний інститут спільного вирішення проблеми модернізації російської економіки державою і приватним бізнесом, в рамках якого може відбуватися як злиття капіталу, так і ділової активності двох суб'єктів. Провідну і спрямовуючу роль виконує в цьому союзі держава. На ньому і лежить відповідальність за ефективність такого роду об'єднань. Успіх буде залежати від умілого комбінування ринкових і неринкових інструментів, що регулюють їх діяльність [Ісаєва С.А. Процеси злиття і поглинань в період модернізації економіки // Російське підприємництво. - 2011. - № 11 Вип. 1 (195). - c. 58-63. - http://www.creativeconomy.ru/articles/14170/].

    Форма державно-приватного партнерства, повинна стати не об'єднанням власності двох суб'єктів, а об'єднанням зусиль по досягненню кінцевої єдиної мети [Чеберко Е.Ф. Нові тенденції у відносинах держави і бізнесу // Вісник Санкт-Петербурзького університету. Серія 5. Економіка. ? 2008.? Випуск 4.? С.22? 31., C. 30].

    4. Зміна інвестиційних тенденцій.

    Замість прагнення до зростання капіталізації компанії і вкладень у фінансові інструменти необхідно інвестувати реальний сектор, виробництво (бажано "довгими" кредитами на осудних умовах).

    За останні двадцять років цільова функція бізнесу зазнала серйозну трансформацію. Ключовим орієнтиром розвитку корпорацій стало зростання капіталізації. Тим часом прагнення до максимальної капіталізації вступає в протиріччя з реальною підставою соціально-економічного прогресу - підвищенням продуктивності праці [Мау В. Драма 2008 року: від економічного дива до економічної кризи // Питання економіки. - 2009.? № 2. - С. 4? 23., C. 9].

    Зсув напрямків руху капіталу в бік вкладень у фінансові активи спостерігалося практично у всіх країнах і в міру наближення кризи воно ставало інтенсивніше, і тим швидше наближався криза. У Росії в 2003 році в нефінансові активи (переважно основні фонди) прямувало близько 40% загального обсягу інвестицій, а до 2013 р їх частка скоротилася більш ніж удвічі. Вкладення в фінансові активи збільшилися майже до 80% всіх інвестиційних ресурсів. Цей структурне зрушення визначається порівняльної прибутковістю вкладень [ "Економічні підсумки 2013 року" / Б. Замараєв, А. Кіюцевская, А. Назарова, Є. Суханов // Питання економіки. - 2014.? №3. - С. 4? 25., C. 5].

    Критерієм доцільності угод по злиттю і поглинанню має стати зростання суспільної продуктивності праці і підвищення інноваційного рівня виробництва. У будь-якому варіанті мова йде про інтеграційні процеси, спрямованих на підвищення ефективності виробництва.

    Головне правило для інтеграції України у світове господарство на більш вигідних умовах? оптимальне поєднання відкритості та протекціонізму. Таке поєднання можливе лише в рамках довгострокової промислової стратегії, правильного вибору економічних і науково-технічних пріоритетів.


    ВИСНОВОК

    Об'єктивна доцільність проведення злиттів і поглинань в умовах формування глобальної системи світового господарства, з одного боку, і невисока ефективність даних процесів - з іншого, обумовлюють актуальність дослідження таких інструментів управління компанією як злиття і поглинання.

    У цьому дослідженні були розглянуті теоретичні основи проведення операцій зі злиття і поглинання та особливості їх здійснення на російському ринку, показано, що можливості успіху проведення операції багато в чому визначаються на ранній стадії - при аналізі ролі планованої угоди в рамках довгострокової стратегії компанії. Крім того, конкретні мотиви здійснення злиття і поглинання, як правило, впливають на його ефективність. На кінцевому етапі проведення операції необхідно коректно провести інтеграцію об'єднаних підприємств, що посприяє їх найкращому подальшому розвитку.

    Аналіз російської практики показав, що національний ринок корпоративного контролю знаходиться в фазі посткризового відновлення, проте в попередні роки був досить волатильним, що знайшло відображення у високій варіації премії за контроль при проведенні операцій в різні роки. На ринку високоактивний малий бізнес - на угоди вартістю до 10 млн. Дол. Припадає близько половини всієї кількості транзакцій.

    Перспективи подальшого розвитку ринку багато в чому пов'язані з можливістю здійснення фундаментальних перетворень на фінансовому ринку і в національній економіці в цілому.

    Були розглянуті проблеми структурування угод - для російського ринку перспективно використання акцій і альтернативних фінансових інструментів (в першу чергу, корпоративні облігації і привілейовані акції). Зокрема, оплата акціями знижує розмір необхідної премії за контроль, а використання гібридних інструментів дозволяє обмежити розмиття часткою поточних акціонерів компанії.

    Однак можливості повноцінного використання таких механізмів структурування поки обмежені через загальної нерозвиненості російського фінансового ринку.

    В ході роботи були виявлені ключові проблеми, що ускладнюють більш розвинутою злиттів і поглинань як ефективних механізмів розвитку російських компаній: недолік ліквідності національного фондового ринку, проблеми корпоративного управління, непрозора структура власності і фінансової звітності компаній та інше. Недостатня інформаційна відкритість ринку ускладнює ефективність оцінки вартість бізнесу для цілей здійснення операції і пошук потенційних інвесторів. Проблеми корпоративного управління та прозорості діяльності компаній підвищують ризики набуває боку.

    Були розглянуті можливості використання зарубіжного досвіду з проведення операцій: викуп інституційними інвесторами, з великою часткою позикових коштів на фінансування угоди. При цьому активи компанії, що поглинається використовуються як забезпечення для позикового капіталу, викуп бізнесу менеджментом (MBO) або зворотне поглинання. LBO є перспективний механізм фінансування злиттів і поглинань, але для його ефективного використання необхідна певна вдосконалення грошово-кредитної сфери (в частині розвитку спеціальних програм кредитування на цілі придбання бізнесу і зниження довгострокових кредитних ставок). В цілому, в російській економіці істотно обмежує перспективи розвитку ринку корпоративного контролю висока вартість позикових ресурсів, яка знижує привабливість структурування угоди з використанням позикового фінансування.

    Далі були досліджені проблеми передінвестиційної оцінки бізнесу. Формування ринкових механізмів управління в економіці сучасної Росії передбачає впровадження адекватних їм способів і методів управління різними сферами економіки. Децентралізація управління економікою, формування багатосуб'єктних економічних відносин, поява реальної конкурентного середовища впливає на знову створювану ринкову систему корпоративних відносин, де реально функціонуюча система управління корпоративними відносинами дозволить реалізувати ринкові реформи і надати їм незворотного характеру.

    Корпоративна стратегія в усьому світі орієнтована на глобальні процеси, і використовуючи нові технології, компанії зміцнюють стратегічні можливості для посилення своїх позицій на внутрішніх і зарубіжних ринках з метою підвищення ефективності капіталовкладень. Одними з основних стратегій як транснаціональних, так і національних компаній є приєднання, злиття і поглинання. Злиття і поглинання представляються інструментами системи управління корпоративними відносинами покликаними надати нового імпульсу, а іноді і вектор розвитку корпораціям.

    Деякі компанії, опинившись на межі банкрутства, змушені піти на порушення суверенності свого бізнесу, і змінюють власника, часто стаючи частиною більш великої компанії, елементом холдингу і т.п. Реструктуризації власності та угоди злиттів і поглинань є одними з основних інструментів управління з метою підвищення ефективності використання капіталу компанії зі створенням нової вартості (збільшення вартості акцій нової компанії, збільшення попиту на нові акції, і т.д.).


    Деякі експерти вважають, що злиття і поглинання - рядові явища ринкової економіки, а ротація власників необхідна для підтримки ефективності та запобігання застою. Інша частина економістів впевнена, що злиття і поглинання «вбивають» чесну конкуренцію і не ведуть до розвитку національної економіки, так як руйнують стабільність і впевненість у завтрашньому дні, відволікаючи ресурси на захист.

    Росія активно включена в світові процеси злиттів і поглинань. Причому, якщо раніше практично всі угоди були угодами поглинань зарубіжними і міжнародними компаніями російських фірм, то тепер, вітчизняні та транснаціональні корпорації, реалізуючи стратегію виходу на світовий ринок, купують активи за кордоном і на рівних зливаються з міжнародними компаніями. Найбільш активні інвестори в сфері телекомунікацій, енергетики, гірничодобувної промисловості, а також у фінансовому секторі - областях, які традиційно представляють найбільший інтерес для інвесторів.

    Процеси злиття і поглинань на російському ринку можуть стимулювати два фактори: відновлення загальносвітової економіки і зростання продажів підприємств, що зазнають фінансові труднощі. У перспективі інвесторам слід очікувати уточнення законодавства про стратегічні підприємства, становлення і розвитку судової практики у справах, пов'язаних з акціонерними угодами по російському праву і, як наслідок, більш активного застосування російського законодавства.

    Теоретично Росія дійсно має потенціал для поліпшення показників ринку злиттів і поглинань, інвестиційного клімату. Росія є країною великих, але нереалізованих потенціалів (доповідь, на Всесвітньому економічному форумі спільно Ощадбанком Росії та консалтинговою компанією Strategy Partners Group, URL: http://www.sberbank.ru/amur/ru/press_center/all/?id114=11011075) .

    За результатами цього дослідження можна з упевненістю говорити про те, що потенційно Росія може розвиватися так само швидко, як і динамічні представники швидко ринків (Індія, Китай). Економіка Росії може рости такими ж темпами, як і економіка інших країн БРІК, але труднощі в ряді сфер економічної політики не дають країні реалізувати її значний потенціал

    Динаміка російського ринку злиттів і поглинань безпосередньо пов'язана із загальним розвитком російської економіки, і подальші перспективи ринку будуть багато в чому залежати від загальноекономічних процесів і розвитку фінансового ринку в Росії.


    СПИСОК ДЖЕРЕЛ

    1. Цивільний кодекс Російської Федерації від 30.11.1994 N 51-ФЗ (прийнятий ГД ФС РФ 21.10.1994г., Чинна редакція від 05.05.2014г.);

    2. Федеральний Закон «Про акціонерні товариства» від 26.12.1995 N 208-ФЗ (прийнятий ГД ФС РФ 24.11.1995г., Чинна редакція від 28.12.2013);

    Федеральний Закон "Про товариства з обмеженою відповідальністю" (Про ТОВ) від 08.02.1998 N 14-ФЗ (прийнятий ГД ФС РФ 14.01.1998г.,
    чинна редакція від 05.05.2014);

    3. Чернова О.Г. Особливості посткризового розвитку інтеграційних процесів в економіці // Економіка і управління. - 2011. - №4 - С. 16-18;

    4. URL - http://fas.gov.ru/fas-news/fas-news_35192.html.

    5. URL - http://www.proza.ru/2012/12/11/686.

    6. Щукіна Л.Г. Перерозподіл та реорганізація російського бізнесу в кризові 2008-2009 рр. // Фінанси і бізнес. - 2010. - №4. - С.137-150.

    7. Фінансові ринки - http://www.economy.gov.ru/wps/wcm/connect/economylib4/mer/activity/sections/finances/finmarket/

    8. Мінекономрозвитку-Оф.сайт: http://www.economy.gov.ru/minec/main

    9. URL: www.psj.ru/saver_people/detail.php? ID = 42146.

    10. URL: www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Pages/MA_in_Russia_2012.aspx.

    11. URL: www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/press-releases/Pages/KPMG-presents-MA-survey-2013.aspx

    12. Чернова О.Г. Сучасні форми і методи інтеграції господарських утворень в умовах глобалізації. - СПб .: Изд. будинок СПбГУ, 2010. - 280 с.

    13. URL: www.mergers.ru Огляд російського ринку злиттів і поглинань.

    14. Євразійська економічна інтеграція, № 3 (20), 2013. URL: http: //www.eabr.org/general/upload/CII%20-%20izdania/ЕвразЕкІнтеграція/номер%203_20_2013/EEI_3_2013_kondratov.pdf

    15. URL: expert.ru/expert/2009/03/apologiya_beglogo_kapitala/ (Хейфец Б., Байков В., Апологія побіжного капіталу).

    16. URL: sotovik.ru/news/sistema-otkrestilas-ot-infineon.html? RSS ( "Система" відхрестилася від Infineon) ю

    17. РОСНАНО, ОНЕКСІМ і УОМЗ створюють спільну компанію з виробництва світлотехніки нового покоління // http://www.nanonewsnet.ru/blog/nikst/rosnano-oneksim-uomz-sozdayut-sovmestnuyu-kompaniyu-po-proizvodstvu-svetotekhniki-novogo -pokoleniya (дата звернення: 21.01.12).

    18. Дзядко Т. Світлий бізнес // Відомості. - 2009. - 6 Жовтня //http://www.rusnano.com/Post.aspx/Show/15607. (Дата звернення: 10.12.11).

    19. РОСНАНО спільно з італійською компанією Galileo створять в Росії виробництво радіочастотних ідентифікаційних міток // http://www.rusnano.com/Post.aspx/Show/18260 (дата звернення: 19.12.11).

    20. Куницький А.А. Злиття і поглинання в період стагнації світової економіки (на прикладі галузей російської економіки) // Міжнародна економіка. - 2010. - №1. - С 21-25;

    21. Дослідження КПМГ: Ринок злиттів і поглинань в Росії в 2010 році і в I кварталі 2011 року. - http://www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/S_MA_r.pdf

    22. Марков П. А. Реорганізація комерційних організацій: проблеми теорії і практики: Монографія / П.А. Марков. - М .: Норма: НДЦ Инфра-М, 2011. - 320 с.

    23. Цивільний кодекс Російської Федерації: ч. 1-4. - М .: Ексмо, 2013. - 670 с.

    24. Федеральний закон від 17 липня 2009 р № 164-ФЗ «Про внесення змін до Федерального закону« Про захист конкуренції »і окремі законодавчі акти Російської Федерації» // http://base.consultant.ru/cons/cgi/online .cgi? req = doc; base = LAW; n = 94164.

    25. Костильова Л.В. Статистичні оцінки пріоритетів регіональної соціально-економічної політики // Питання статистики. - 2010. - №7. - С. 34-39.

    26. Мескон М., Альберт М., Хедоурі Ф. Основи менеджменту / Пер. з англ. - М .: Справа, 2013. - 902 с.

    27. Найт Ф.Х. Ризик, невизначеність і прибуток. - М .: Дело. 2010. - 360с.

    28. Розенберг Дж.М. Інвестиції: Термінологічний словник. - М .: ИНФРА-М, 2010 року.

    29. Російський статистичний щорічник. Статистичний збірник. - М .: Держкомстат Росії, 2012. - 976 с.

    30. Тамбовцев В.Л. захист прав власності та інвестиційний клімат в Росії // Журнал нової економічної асоціації. 2012. - №1 (13). - С. 166-168.

    31. Тепман Л.Н. Ризики в економіці. Під ред. В.А. Швандара. - М .: ЮНИТИ-ДАНА. 2002. - 380с.

    32. Фінансовий словник / Благодатин AA, Лазовский Л.Ш., Райзберг Б.А. - М .: Инфра-М, 2010 року.

    33. Антонов В., самосуд М. Проблеми теорії і практики управління // Теоретичні проблеми корпоративного управління. - 2008. - №5.

    34. Бандалюк О.В., Березинець І.В., Бухвалов А.В., Волков Д.Л., Гаранина Т.А., Ільїна Ю.Б. Корпоративне управління: питання практики і оцінки російських компаній. - СПб .: Вища школа менеджменту, 2012. - 328 с.

    35. Трясціна Н.Ю. «Комплексна оцінка інвестиційної привабливості підприємств» / Н.Ю. Трясціна. «Економічний аналіз: теорія і практика». - 2006. - №18 (75). - С. 5-7 .;

    36. Дамодаран А. «Інвестиційна оцінка: інструменти й методи оцінки будь-яких активів» / А. Дамодаран. - М .: «Альпіна Бізнес Букс», 2006. - 1341 с .;

    37. Ушвіцкій Л.І. «Удосконалення методики аналізу платоспроможності та ліквідності організацій» / Л.І. Ушвіцкій, А.В. Савцова, А.В. Малєєва. «Економічний аналіз: теорія і практика». - 2006. - № 17 (74). - С.21-28. - № 18 (75). - С. 14-19 .;

    38. Ендовицкий Д.А. «Система показників аналізу ділової активності господарюючого суб'єкта» / Д.А. Ендовицкий, В.А. Лубков, Ю.Є. Сасіна // Економічний аналіз: теорія і практика. - 2006. - №17 (74). - С. 2-12 .;

    39. Михайлов Д.М. Ефективне корпоративне управління (на сучасному етапі): навчальний-практичний посібник. - М .: КНОРУС, 2010. - 448 с.

    40. Руденко Г. Ведення бізнесу в Росії: західний погляд // Ефективне антикризове управління. - 2013. - №1 (76).

    41. Корпоративне управління та робота ради директорів в російських компаніях / Под ред. А.А. Філатова, К.А. Кравченко. - М .: Альпіна Бізнес Букс, 2008.

    42. Практики корпоративного управління в Росії: визначення меж національної моделі. Експертно-аналітична доповідь. - Москва, 2011, - URL: http: //www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Documents/Корпоратівное_управленіе_в_Россіі_2011.pdf;

    43. Саломатина Є.В. Російська практика корпоративного управління // Російське підприємництво. - 2014. - № 1 (247). - c. 91-98, - URL: http: //www.creativeconomy.ru/articles/31562/;

    44. "Ризики в угодах злиття та поглинання" І.В. Нікітушкіна, І.І. Болотникова, Журнал «Питання економіки і права», № 5 за 2011 рік, URL: http: //www.cfin.ru/investor/m_and_a/ma_risk.shtml;

    45. "Оцінка ефективності угод зі злиттів і поглинань", - URL: http: //www.maonline.ru/15970-ocenka-yeffektivnosti-sliyanij-i-pogloshhenij-kompanij.html;

    46. ​​Вартеванян Р. Основні покупці - великі компанії / КПМГ. 2010. Май. С. 1. URL: http: //www.kpmg.com/RU/ru/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Pages/RiRi-Management-BeyondBureaucracy.aspx.

    47. Кличев Т.Ю. Угоди злиттів і поглинань як спосіб інтеграції України у світове господарство // Російське підприємництво. - 2013. - № 4 (226). - c. 10-16. - http://www.creativeconomy.ru/articles/28113/;

    48. Національна електронна бібліотека [Електронний ресурс]. - Режим доступу: http://nns.ru/archive/banks/76.html .;

    49. Щомісячний Бюлетень інформаційного агентства «АК & M» // Ринок злиттів і поглинань. - 2014;

    50. Кован С. Є. Теорія антикризового управління підприємствами: Уч. сел. М: Фінакадемії, 2010. 176 c., С. 61-74:

    51. М. В. Джиоєва, Журнал «Ефективне антикризове управління» №5 за 2011 рік;

    52. Ендовицкий Д. А., Соболєва В. Е. Економічний аналіз злиттів / поглинань компаній. М .: КНОРУС, 2010. 446 с., С. 263-280;

    53. Бочаров В. П., Гусєва Л. І. Практикум з економічного аналізу в комерційних організаціях. Воронеж: Изд-во Воронезького. держ. ун-ту, 2010. 185 c., с. 146-147;

    54. Ендовицкий Д. А., Соболєва В. Е. Економічний аналіз злиттів / поглинань компаній. М .: КНОРУС, 2010. 446 с. , С. 210;

    55. Пласкова Н. С. Стратегічний і поточний економічний аналіз. М .: Ексмо, 2009. 653 с, с. 56;

    56. Ван Хорн Д., Вахович Д. Основи фінансового менеджменту. 11-е изд., Перераб. і доп. М .: Вільямс, 2011. 992 с., С. 114;

    57. Наумова Т. Інвестиційний клімат: теорія і практика інвестиційного успіху // Прямі інвестиції. - 2011. - № 8. - С. 80.

    Додаток 1


    Оцінка корпоративного управління

    Корпоративне управління можна описати як обраний тією чи іншою компанією спосіб самоврядування, що забезпечує справедливий розподіл результатів діяльності між усіма акціонерами, а також іншими фінансово зацікавленими особами, тобто кредиторами. Поняття корпоративного управління охоплює, в першу чергу, комплекс правил і стимулів, за допомогою яких акціонери здійснюють контроль над керівництвом компанії і вплив на менеджмент з метою максимізації прибутку і вартості компанії.

    Результативне корпоративне управління є важливим елементом ефективної ринкової економіки. Акціонери та інші фінансово зацікавлені особи повинні мати доступ до відповідної інформації та можливість здійснювати контроль і вплив щодо керівництва з метою забезпечення використання активів компанії в інтересах всіх цих осіб. Контроль здійснюється за допомогою як внутрішніх процедур управління, так і зовнішніх правових та регулюючих механізмів. Можливість здійснення такого контролю важлива як в економічно розвинених країнах, так і в країнах з економікою, що розвивається.

    На загальну думку основних учасників, аналітиків і коментаторів світового фінансового ринку, корпоративне управління є важливим фактором у прийнятті інвестиційних рішень.

    У багатьох країнах низький рівень практики корпоративного управління робить негативний вплив на ефективність інвестицій, а також сприяє виникненню більших проблем системного характеру на національному та регіональному рівні. Необхідність впровадження норм корпоративного управління і забезпечення більшої прозорості знаходить все більш широке визнання на ринках, що розвиваються.

    Єдиної моделі корпоративного управління, що працює у всіх країнах, немає. У той же час, існують певні стандарти, які застосовуються в самих різних правових, політичних та економічних контекстах. З огляду на це, Консультативна група бізнес-сектора з корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку (ОЕСР) сформулювала комплекс основоположних принципів в даній області (Principles of Corporate Governance), придатних для різних юрисдикцій, а саме:


    · Чесність,

    · Прозорість,

    · Підзвітність,

    · Відповідальність.

    Виходячи з вищевикладених принципів і на основі розроблених методик, проводиться всебічна оцінка стандартів управління по чотирьом самостійним компонентів, а саме:


    · Структура власності і вплив з боку власників;

    · Відносини з фінансово зацікавленими особами;

    · Фінансова прозорість і розкриття інформації;

    · Структура і методи роботи ради директорів і менеджменту.

    Рейтинг корпоративного управління передбачає проведення аналізу по двох наступних напрямках:


    · Корпоративне управління в компанії:

    - аналіз ефективності взаємодії між керівництвом, радою директорів і акціонерами компанії і іншими особами, що мають в ній фінансовий інтерес.Головним об'єктом вивчення є внутрішня структура і методи корпоративного управління. Основна увага приділяється тому, що робиться тією чи іншою компанією і як це співвідноситься з кращими зразками світової практики, а не тому, наскільки виконуються мінімальні вимоги місцевого законодавства і регулюючих принципів.

    · Корпоративне управління в країні:

    - аналіз ефективності правової, регулюючої й інформаційної інфраструктури. Об'єктом вивчення є ступінь можливого впливу зовнішніх факторів макроекономічного рівня на якість корпоративного управління в тій чи іншій компанії.

    Стандард енд Пурз розробило власну методологію аналізу і рейтингу стандартів корпоративного управління. Кінцевим результатом цієї роботи, розпочатої ще в 1998 році, став синтез принципів практики корпоративного управління, запропонованих рядом міжнародних організацій і фахівців в даній області.


    Згідно з визначенням, даним вищезазначеним рейтинговим агентством, "Рейтинг корпоративного управління в тій чи іншій компанії являє собою поточний думку Стандард енд Пурз щодо того, якою мірою практика корпоративного управління даної компанії відповідає кодексам і принципам кращих зразків практики в цій галузі". Ступінь, в якій, на думку Стандард енд Пурз, дотримується вищевказане відповідність, виражається в рейтингу корпоративного управління (РКУ) в межах шкали від РКУ-10 (вищий бал) до РКУ-1 (нижчий бал).

    Крім цього, балами за шкалою від 10 (вищий) до 1 (нижчий) оцінюється кожен з чотирьох окремих компонентів, які в комплексі дають підсумковий РКУ. Мова йде про наступні компонентах і суб-компонентах:

    1. Структура власності


    · Прозорість структури власності

    · Концентрація власності і вплив з боку власників

    2. Відносини з фінансово зацікавленими особами


    · Регулярність проведення зборів акціонерів, можливість прийняття в них участі і отримання про них інформації

    · Процедури голосування і регламент ведення зборів акціонерів

    · Права власності (реєстрація та передача, рівність прав власності)

    3. Фінансова прозорість і розкриття інформації


    · Прийняті стандарти розкриття інформації

    · Своєчасність і доступність інформації, що розкривається

    · Незалежність аудитора та його статус

    4. Структура і методи роботи ради директорів і керівництва компанії


    · Структура і склад ради директорів

    · Роль і ефективність ради директорів

    · Роль і незалежність зовнішніх директорів

    · Політика в галузі винагороди, оцінки результатів роботи і посадових переміщень директорів і менеджерів

    Практики відзначають, що рейтинги і оцінки корпоративного управління корисні як і самої компанії, так і зовнішньому користувачеві. Для зовнішнього користувача рейтинги і оцінки корпоративного управління можуть використовуватися:


    · Для розуміння і порівняння стандартів корпоративного управління в різних компаніях;

    · Для розуміння особливостей функціонування підприємств і калібрування відповідних характеристик ризику;

    · Для розуміння застосовуваних керівництвом методів врахування інтересів всіх акціонерів, включаючи міноритарних;

    · Для розуміння відносної міри прозорості компанії;

    · Для отримання додаткової інформації при прийнятті інвестиційних рішень (стратегічними і портфельними інвесторами).

    Вищевикладені підходи можуть застосовуватися як для ухвалення рішення про вибір об'єкта злиття або поглинання, так і використовуватися в формуванні стратегії поглинання.

    Додаток 2


    "Червоні прапорці" для аналізу фінансової звітності

    1. Наявність складних фінансових операцій, практичний сенс яких не зрозумілий.

    2. Великі операції, що проводяться перед кінцем звітного періоду, істотно вплинули на показники прибутковості.

    3. Зміна зовнішнього аудитора внаслідок розбіжностей в питаннях підтвердження звітності (наприклад, новий аудитор підтверджує звітність, яку старий підтверджувати відмовляється).

    4. Зайве оптимістична інформація, що повідомляється для засобів масової інформації та акціонерам. Занадто велика агресивність менеджменту в спробах переконати акціонерів про гарні перспективи і майбутньої високої прибутковості.

    5. "Занадто гарні" у порівнянні з конкурентами фінансові результати при тому, що істотних відмінностей в бізнесі немає.

    6. Розкиданість офісів і велика мережа філій при наявності децентралізованого управління і поганий системі внутрішньої звітності.

    7. Очевидні розбіжності між описової (виступи вищих керівників) і фінансовою частиною річних і квартальних звітів.

    8. Наполегливе бажання керівника або фінансового директора присутнім на зустрічах ревізійної комісії з внутрішнім або зовнішнім аудитором.

    9. Занадто точний збіг фактичних показників бюджетів у різних розрізах з плановими.

    10. Небажання або догляд керівництва або внутрішнього аудитора від відповідей на питання по суті фінансових операцій, що проходили по звітності.

    11. Часте відмінність у позиціях з тих чи інших питань між менеджментом і зовнішнім аудитором.

    12. Така періодичність в отриманні доходів, коли велика їх частина надходить в останні дні перед звітними датами.

    13. Діяльність служби внутрішнього аудиту обмежується, аудитори не мають безпосереднього контакту з ревізійної комісій.

    14. Незвичайні зміни балансу або структури доходів і витрат.

    15. Відмінна від загальноприйнятої практика відображення доходів і витрат.

    16. Практика обліку, де форма переважає над економічною сутністю операцій.

    17. Практика обліку, що відрізняється від прийнятої в галузі.

    18. Численні коригування звітності, пов'язані з проведенням щорічного аудиту фінансової звітності.

    19. Маніпуляції з резервами для згладжування тренда прибутковості.

    20. Часті і суттєві зміни в оголошуються публічно прогнозах фінансових показників.

    21. Відсутність внутрішньофірмового кодексу ведення бізнесу.

    22. Небажання змінювати внутрішні системи або процедури за пропозицією внутрішнього або зовнішнього аудитора.

    додаток 3


    Можливі проблемні аспекти в частині ризиків, які можуть бути виявлені в ході перевірки

    менеджмент

    1. Факти недостатньої уваги менеджменту до проблем внутрішнього контролю та фінансової звітності.

    2. Значна частина матеріальної винагороди менеджменту складається з преміальних, опціонів та інших видів винагороди, розмір яких залежить від досягнення занадто високих порівняно з середньоринковими показниками прибутковості.

    3. Прагнення будь-яку ціну домагатися агресивного зростання курсу акцій або прибутковості, в тому числі і "бухгалтерським шляхом".

    4. Занадто велика активність нефінансових менеджерів у формуванні облікової політики та фінансовому прогнозуванні.

    5. Занадто оптимістичний або нереалістичний характер прогнозів розвитку бізнесу, що надаються зовнішнім користувачам.

    6. Велика плинність кадрів серед вищого менеджменту, часті зміни в складі ради директорів.

    7. Відомі факти порушення в минулому чинного законодавства і норм пруденційного нагляду.

    8. Напружені відносини між менеджментом і чинним зовнішнім аудитором.

    галузь

    1. Нові вимоги законодавства, правил бухгалтерського обліку та звітності, які можуть негативно позначитися на фінансових показниках компанії.

    2. Високий рівень конкуренції або насичення ринку в поєднанні зі знижується відносної прибутковістю.

    3. Швидкі зміни в галузі, як значне скорочення попиту, швидке старіння продуктів, недосконала або швидко змінюється технологія.

    Характеристики операцій і фінансова стабільність

    1. Велика потреба в додатковому капіталі для фінансування НДДКР, вкладень в основні засоби, необхідних для підтримки конкурентоспроможності.

    2. Суб'єктивний підхід до оцінки активів, зобов'язань, доходів і витрат, що виражається в недооцінці можливих змін в найближчому майбутньому (що вносить спотворення в оцінку реального фінансового стану організації), як то надмірно оптимістична оцінка якості активів (кредитного портфеля, портфеля цінних паперів, дебіторської заборгованості), ліквідності фінансових інструментів, завищена оцінка застав і можливості їх реалізації, невизначеність джерел погашення зобов'язань, а також некоректне відображення доходів.

    3. Значний обсяг операцій з пов'язаними структурами, не характерний для нормального ведення бізнесу, тоді як пов'язані структури не пройшли процедуру зовнішнього аудиту або їх зовнішнім аудитором є інша компанія.

    4. Значний обсяг операцій головної контори або філій з офшорними зонами, якщо це не очевидно для цілей нормального ведення бізнесу.

    5. Занадто складна організаційна структура, включаючи наявність окремих компаній і порядок прийняття управлінських рішень, що не може бути пояснено нормальним веденням бізнесу.

    6. Складність у визначенні реального власника компанії.

    7. Занадто швидке зростання прибутковості, особливо в зіставленні з середньогалузевими показниками.

    8. Занадто висока схильність до ризику зміни процентних ставок.

    9. Занадто висока залежність від зовнішніх джерел фінансування, що може викликати проблеми для своєчасного виконання зобов'язань.

    10. Нереалістично агресивні плани щодо підвищення обсягу продажів або росту прибутковості.

    11. Можливі наслідки по ресурсним операціях, які можуть статися в разі поганих фінансових результатів відповідно до звітності.

    12. Погане або погіршується фінансовий стан компанії, коли менеджмент дав особисті гарантії за її зобов'язаннями.

    13. Нездатність генерувати потоки грошових коштів при факті відображення доходів за балансом.

    14. Загроза банкрутства або закриття бізнесу.

    додаток 4

    [Трясціна Н.Ю. «Комплексна оцінка інвестиційної привабливості підприємств» / Н.Ю. Трясціна. «Економічний аналіз: теорія і практика». - 2006. - №18 (75). - С. 54-55].

    Щоб знайти взаємозв'язок між ринковою реакцією в момент появи відомостей про угоду і фінансовими результатами спільної компанії, використовують регресійний аналіз. Ринкова реакція при появі відомостей про конкретну операцію визначається використовуючи дані ринку в цілому. Під ринковою реакцією розуміється прибутковість цінних паперів компанії за тиждень і після першого повідомлення про операцію.

    Передбачається, що тиждень - це достатня врермя для виявлення ефекту від інформації про угоду.

    Цей період в тиждень потрібен до офіційного появи відомостей про угоду щоб врахувати інсайдерську інформацію, просоченням до того як велика частина інвестиційного співтовариства дізналася про це. З іншого боку, щоб вся отримана інформація відбилася потрібен тиждень після отримання повідомлення.


    Відповідно до прибутковістю ринку, яка є еталоном, коригується і індивідуальна прибутковість акцій організації. Для цього використовується прибутковість основного індексу біржі, на якій відбувається торгівля цінними паперами.

    Щоб виміряти взаємозв'язок між ретроспективними і перспективними показниками, використовується надлишкова прибутковість акцій організації, яка розраховується наступним чином:


    Передбачається, що ця операція допомагає провести коригування показників прибутковості акцій компаній, що беруть участь в угоді, і динаміку всього ринку і уникнути загальноекономічних чинників.Дамодаран А. «Інвестиційна оцінка: інструменти й методи оцінки будь-яких активів» / А. Дамодаран. - М .: «Альпіна Бізнес Букс», 2006. - 54-56 с.

    При цьому використовуються розрахунки аномальної прибутковості тільки компанії яка поглинає.

    Для ретроспективного показника береться динаміка рентабельності продажів на основі EBITDA. Якщо є дані по виручці і EBITDA різних компаній до моменту злиття, то оцінити синтетичну рентабельність можна так, як ніби-то компанії вже працюють разом. При цьому допускається, що показники виручккі і прибутку компаній, що беруть участь в Селкі, після неї не будуть погіршуватися.

    Щоб визначити реальний результат злиття потрібно досліджувати період в два роки після операції, який вимірюється через бухгалтерський показник рентабельності продажів згідно з інформацією річної звітності, в якій укомплектовані фінансові результати двох компаній, на основі наступної формули:


    Щоб виміряти чистий ефект показник сконструйований таким чином. Розрахували різницю між рентабельністю пару років по тому і синтетичну рентабельність до злиття. «Інвестиційний менеджмент» // Електронний навчальний посібник http://www.rus-lib.ru/book/38/id/5/128-146.html

    Якщо є два масиви даних фінансові та бухгалтерські показники і ринкові показники ефекту, то можна виявити взаємозв'язок між ними через проведення регресійного аналізу.

    Коефіцієнт детермінації (R ^ 2) отриманої регресії є показником сили взаємозв'язку між даними. Значна взаємозв'язок підтверджує гіпотезу про ефективну оцінку ринком угоди злиття і поглинання

    Типове зміст стратегічного плану

    Питання злиття або поглинання

    Місія (головна мета існування організації)

    Наскільки пропоноване злиття або поглинання відповідає місії організації?

    Цілі (фінансові, розмір бізнесу, ефективність операцій, якість послуг, що надаються)

    Яким чином запропоноване злиття або поглинання буде сприяти досягненню цілей організації?

    Макроекономічні тенденції та передумови розвитку ринку

    Наскільки макроекономічні тенденції (включаючи державне регулювання), можливості ринку будуть адекватні для проведення злиття або поглинання?

    Оцінка конкурентоспроможності організації

    Наскільки злиття або поглинання підвищить конкурентоспроможність організації? Як зміцняться сильні сторони, чи вдасться вирішити проблемні аспекти?

    Оцінка можливостей розвитку

    Яким чином злиття або поглинання буде сприяти раціональному використанню можливостей розвитку? Чи вдасться нівелювати загрози?

    Стратегії по основних сегментах ринку

    Який вплив злиття або поглинання на позицію банку у всіх сегментах ринку надасть злиття чи поглинання?

    Стратегічні завдання за основними видами діяльності

    Чи будуть досягнуті необхідні результати за основними видами діяльності?

    Плани заходів з реалізації основних стратегічних завдань

    Наскільки злиття або поглинання буде сприяти реалізації планів заходів?

    Очікувані фінансові результати

    Наскільки злиття або поглинання буде сприяти досягненню встановлених показників?

    Підвищення участі і ролі незалежних директорів в публічних компаніях.


    Незалежні директора сприяють реалізації одного з основних принципів корпоративного управління, розроблених Організацією економічного співробітництва та розвитку, згідно з яким рада директорів повинна мати можливість виносити об'єктивне незалежне судження з корпоративних питань. Винесення таких рішень, перш за все, сприяє участь в роботі ради директорів незалежних директорів, які є носіями об'єктивного погляду на оцінку роботи компанії та її керівництва і грають важливу роль там, де інтереси керівництва компанії і її акціонерів розходяться, зокрема, з питань винагороди керівників , змін в корпоративному контролі, захисту від ворожого поглинання, великих придбань і здійснення аудиту.

    Для забезпечення обрання до ради директорів товариств незалежних директорів необхідно на рівні закону передбачити порядок їх обрання.

    Роль незалежних директорів повинна бути посилена не тільки в публічних компаніях, а й великих професійних учасників ринку цінних паперів, особливо в інфраструктурних організаціях (біржах і розрахункових депозитаріях).

    Одночасно з посиленням ролі і значення незалежних членів рад директорів необхідно розглянути питання їх об'єднання в саморегульовані організації, основними завданнями яких стане розробка стандартів і правил поведінки незалежних директорів, а також контроль за їх професійною діяльністю.

    Розвиток інституту медіації при вирішенні корпоративних спорів.

    Проблема корпоративних конфліктів між російськими компаніями, а також спорів за участю іноземних інвесторів. Судовий порядок вирішення таких конфліктів і суперечок за рахунок своєї тривалості і невисоку ефективність не здатний привести конфліктуючі сторони до порівняно швидкому і взаємоприйнятного виходу зі спірної ситуації. Тривають роками судові процеси призводять до збільшення витрат російських компаній, завдають прямої і непрямої шкоди інвесторам і знижують інвестиційну привабливість економіки Росії.

    Необхідно розвивати позасудові форми вирішення окремих найбільш складних категорій корпоративних суперечок в області емісії цінних паперів, розділу активів, злиття і поглинань та інших випадках, істотно зачіпають права і інтереси інвесторів, стимулювати передачу суперечок в третейські суди, і ширше використовувати медіацію (посередництво).

    Під терміном "медіація" (від англ. Mediation) розуміється процедура примирення конфліктуючих сторін шляхом їх вступу в добровільні переговори за допомогою третьої сторони - посередника (медіатора), який надає сприяння для врегулювання спору.

    Для Росії цей інститут є практично новим, тому важливим є проведення досліджень сутності даного інституту з метою встановлення його переваг в порівнянні з іншими способами вирішення конфліктів, а також в порівнянні з традиційною судовою процедурою.


    Перевагою медіації є конфіденційність, оперативність розгляду спору і невисокі витрати, а також відсутність необхідності примусового виконання рішення, оскільки в ході примирних процедур сторони самі виробляють задовольняє їх рішення і тому зацікавлені в його виконанні.

    Також, є деякі питання, які необхідно вирішити для розвитку інструментів управління компанією.

    Законодавчо закріпити вимоги до корпоративного управління професійних учасників ринку цінних паперів, керуючих компаній інвестиційних фондів і недержавних пенсійних фондів.

    Ввести обов'язкові вимоги до однакової номінальної вартості акцій всіх категорій (типів) з метою запобігання зловживань правами акціонерів і отримання кількості голосів, невідповідного частці акціонера в статутному капіталі.

    Для російського ринку перспективно використання акцій і альтернативних фінансових інструментів (в першу чергу, корпоративні облігації і привілейовані акції). Зокрема, оплата акціями знижує розмір необхідної премії за контроль, а використання гібридних інструментів дозволяє обмежити розмиття часткою поточних акціонерів компанії. Однак можливості повноцінного використання таких механізмів структурування поки обмежені через загальної нерозвиненості російського фінансового ринку.

    Розробити дієві механізми притягнення до відповідальності членів органів управління господарських товариств з чітким визначенням критеріїв недобросовісної поведінки.

    З метою оцінки перспектив розвитку інструментів управління компанією в Росії розглянемо різні підходи до корпоративного управління.




    Головна сторінка


        Головна сторінка



    Злиття і поглинання як напрямки розвитку підприємства

    Скачати 137.47 Kb.